Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 декабря 2020 г. N Ф05-22063/20 по делу N А40-45173/2018

г. Москва

25 декабря 2020 г.

Дело N А40-45173/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 25.12.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.,

судей Голобородько В.Я., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

индивидуального предпринимателя Гребенникова Александра Николаевича лично, представлен паспорт, Кашина А.Ю. по доверенности от 14.01.2020,

от TESIDA SERVICES LIMITED: Сечкарев А.С. по доверенности от 02.11.2020,

рассмотрев 23.12.2020 в судебном заседании кассационную жалобу TESIDA SERVICES LIMITED

на решение от 26.06.2020

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 09.09.2020

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску индивидуального предпринимателя Гребенникова Александра Николаевича

к TESIDA SERVICES LIMITED об обязании возвратить имущество,

по встречному иску TESIDA SERVICES LIMITED к ИП Гребенникову А.Н., АБ "Банк Проектного Финансирования" (ЗАО) о признании договора купли-продажи имущества от 24.10.2017 N 2017-4201/14 между АБ "Банк Проектного Финансирования" (ЗАО) и Гребенниковым А.Н. недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ: акционерный банк "Банк Проектного Финансирования" (закрытое акционерное общество, далее - АБ "Банк Проектного Финансирования" (ЗАО) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об обязании TESIDA SERVICES LIMITED возвратить имущество.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2018 объединены в одно производство дело N А40-45173/2018 с делом N А40-45211/2018 для их совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер N А40-45173/2018.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2019 привлечен к участию в деле Гребенников Александр Николаевич (далее - Гребенников А.Н.) в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями к TESIDA SERVICES LIMITED не чинить препятствия в передаче имущества АБ "Банк Проектного Финансирования" (ЗАО) - поклажедателю по договорам хранения от 31.12.2013 и от 03.03.2014 N 2014-374/14-03, с дальнейшей передачей от АБ "Банк Проектного Финансирования" (ЗАО) имущества в собственность Гребенникова А.Н., согласно п. 1.2. договора купли-продажи от 24.10.2017 N 2017-4201/14, по согласованному акту приема-передачи N 2017-4201/14.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2019 проведена процессуальная замена истца АБ "Банк Проектного Финансирования" (ЗАО) на Гребенникова А.Н. на основании того, что к Гребенникову А.Н. перешли права требования по спорному имуществу на основании договора купли-продажи имущества от 24.10.2017 N 2017-4201/14.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2019 принято к производству встречное исковое заявление TESIDA SERVICES LIMITED к Гребенникову А.Н., АБ "Банк Проектного Финансирования" (ЗАО) о признании договора купли-продажи имущества от 24.10.2017 N 2017-4201/14 между АБ "Банк Проектного Финансирования" (ЗАО) и Гребенниковым А.Н. недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020, исковые требования удовлетворены в части обязания TESIDA SERVICES LIMITED возвратить ИП Гребенникову А.Н. принятое на хранение имущество, согласно актам приема-передачи от 31.12.2013 и 03.03.2014; в удовлетворении встречных исковых требований отказано; в удовлетворении требования Гребенникова А.Н., в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, к TESIDA SERVICES LIMITED не чинить препятствия в передаче имущества АБ "Банк Проектного финансирования" (ЗАО) (поклажедателю), согласно договору хранения от 31.12.2013 и договору хранения от 03.03.2014 N 2014-374/14-03, с дальнейшей передачей от АБ "Банк Проектного финансирования" (ЗАО) имущества в собственность Гребенникова А.Н., согласно п. 1.2. договора купли-продажи от 24.10.2017 N 2017-4201/14, по согласованному акту приема-передачи N 2017-4201/14 отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, TESIDA SERVICES LIMITED обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права, не выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

АБ "Банк Проектного Финансирования" (ЗАО) представило отзыв на кассационную жалобу, в котором выразил несогласие с доводами кассационной жалобы.

В Арбитражный суд Московского округа от TESIDA SERVICES LIMITED в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителя, а также документы, подтверждающие полномочия представителя на участие в судебном заседании.

Исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство.

В заседании суда кассационной инстанции представитель TESIDA SERVICES LIMITED поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель ИП Гребенникова А.Н. возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

АБ "Банк Проектного Финансирования" (ЗАО), извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и суд установил, что между банком (поклажедатель) и ФК ОО "Тесида Сервисес Лимитед" (Филиал TESIDA SERVICES LIMITED), зарегистрированный на территории Российской Федерации; далее хранитель, ответчик) были заключены договоры хранения от 31.12.2013 и от 03.03.2014 N 2014-374/14-03, согласно условиям которых поклажедатель передает, а хранитель принимает на хранение имущество, перечень которого определен сторонами в акте приема-передачи имущества на хранение.

Одновременно хранитель обязуется в срок, установленный п. 1.2. договора хранения, возвратить имущество поклажедателю.

В соответствии с п. 1.2. договора хранения срок хранения - до момента востребования поклажедателем имущества.

В соответствии с актами приема-передачи имущества на хранение от 31.12.2013 и 03.03.2014 банк передал на хранение, а хранитель (Филиал Компании с ограниченной ответственностью "Тесида Сервисес Лимитед") принял на хранение имущество, находящееся по адресу: Московская область, г.Красногорск, бульвар Строителей, д. 4, стр. 1, секция "А".

В соответствии с п. 2.1.2. договоров, хранитель обязан по требованию поклажедателя возвратить ему имущество, принятое на хранение в соответствии с п. 1.1. договора хранения, в срок не более 3 (трех) рабочих дней со дня получения соответствующего требования поклажедателя.

Банк 27.10.2017 передал хранителю подписанные со своей стороны соглашения о расторжении договоров хранения от 31.12.2013 и от 03.03.2014 N 2014-374/14-03 в соответствии с которыми, договоры хранения расторгаются с 31.10.2017 в связи с продажей имущества на торгах.

Конкурсным управляющим АБ "Банк Проектного финансирования" (ЗАО) была направлена претензия от 10.11.2017 исх. N 14К/109603 в адрес хранителя с требованием возвратить имущество, принятое на ответственное хранение, в срок до 13.11.2017.

В соответствии с положениями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" имущество АБ "Банк Проектного финансирования" (ЗАО) было реализовано на открытых торгах посредством публичного предложения от 20.10.2017 N 34245.

Имущество, являющееся предметом исковых требований по настоящему делу было реализовано на торгах по лоту N 22 (публичное предложение от 20.10.2017 N 34245).

Согласно протоколу от 20.10.2017 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 22 победителем лота был признан Гребенников А.Н.

По результатам торгов между истцом и заявителем был заключен договор купли-продажи от 24.10.2017 N 2017-4201/14, в соответствии с п. 1.1. которого продавец (АБ "Банк Проектного финансирования" (ЗАО) обязуется передать в собственность покупателя (Гребенникова А.Н.), а покупатель обязуется принять и оплатить имущество согласно перечню, указанное в п. 1.2. договора.

Во исполнение условий договора заявитель (покупатель) полностью уплатил продавцу цену договора, установленную п. 3.1. в размере 410 000 руб., что подтверждается квитанцией ПАО "Сбербанк" от 26.10.2017.

Продавец по условиям п. 2.1.2. договора обязуется передать покупателю имущество в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента оплаты покупателем цены продажи имущества, однако, данное обязательство по передаче имущества со стороны банка в лице конкурсного управляющего, выполнено не было, по причине препятствования ответчика.

Между АБ "Банк Проектного финансирования" (ЗАО) и ответчиком 31.10.2017 заключены соглашения о расторжении договоров ответственного хранения в связи с продажей имущества на торгах и оно должно было быть передано заявителю, следовательно, ответчик знал о необходимости возврата имущества.

В адрес АБ "Банк Проектного финансирования" (ЗАО) Гребенниковым А.Н. была направлена претензия с требованием передать имущество, однако ответа на претензию не последовало, претензионные требования исполнены не были, ответчик требования истца оставил без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Заявляя встречное исковое заявление о признании договора купли-продажи имущества от 24.10.2017 N 2017-4201/14 между АБ "Банк Проектного Финансирования" (ЗАО) в лице ГК "АСВ" и Гребенниковым А.Н. недействительным и применении последствий недействительности сделки согласно пунктам 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, TESIDA SERVICES LIMITED указало, что договор купли-продажи от 24.10.2017 N 2017-4201/14 является недействительным в силу того, что продавец (АБ "Банк Проектного Финансирования" (ЗАО) в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ") продал покупателю (Гребенникову А.Н.) не принадлежащее ему имущество, а именно лифты, поскольку АБ "Банк Проектного Финансирования" (ЗАО) арендовал помещения TESIDA SERVICES LIMITED на основании договоров аренды от 28.03.2013 N 01-13-Д, от 01.12.2012 N 02-11-Д, от 01.12.2012 N 03-11-Д, от 02.07.2012 N 04-12-Д.

Также ответчик указал, что согласно данным договорам арендатор при возвращении помещений обязан возвратить арендодателю помещения по акту возврата помещения (включая все инженерные системы с установленным оконечным оборудованием) в чистом, отделанном и отремонтированном состоянии с учетом нормального износа, с учетом согласованных арендодателем неотделимых улучшений (за исключением тех, на производство которых арендодатель предоставил свое согласие на условии освобождения помещения арендатором от таких улучшений по истечении срока аренды или его досрочном прекращении) и иным образом соответствующими обязательствам арендатора по договору аренды.

Согласий арендодатель в части освобождения помещения от улучшений не предоставлял арендатору, а договоры аренды были прекращены соглашением сторон и помещения возвращены арендодателю.

С учетом изложенного ответчик полагает, что устройство лифтов (в том числе лифтовых шахт с 1 по 6 этажи) является неотделимым улучшением с установкой оконечного оборудования (самих лифтов) и как следствие с момента расторжения договоров аренды помещений данные улучшения переходят в собственность арендодателя.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями 309, 310, 886, 900, 904 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что ответчик в добровольном порядке не исполнил обязательство по возврату спорного имущества, принял правильное решение об удовлетворении первоначального иска.

Установив, что договор аренды расторгнут в 2014 году в связи с банкротством банка, следовательно, после расторжения договоров аренды истец по встречному иску уже должен был знать, что лифты находятся якобы в его собственности, при этом доказательств, подтверждающих принятие на баланс TESIDA SERVICES LIMITED и учет данного оборудования в соответствии с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены; что истцом по встречному иску пропущен срок исковой давности, так как истец с 27.20.2017 достоверно обладал информацией о реализации имущества, переданного по договору хранения, в том числе лифтов на публичных торгах, суд в соответствии со статьями 179, 195, 199, 200, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" принял правильное решение об отказе в удовлетворении встречного иска.

Довод истца о неправильном применении судом срока исковой давности, подлежит отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального права, сводится к несогласию с установленными судом по делу обстоятельствами и оценке имеющихся в деле доказательствам.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с выводами суда относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 по делу N А40-45173/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу TESIDA SERVICES LIMITED - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Д. Ядренцева

Судьи

В.Я. Голобородько Е.В. Кочергина