г. Москва |
|
24 декабря 2020 г. |
Дело N А40-11199/2017 |
Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2020.
Полный текст постановления изготовлен 24.12.2020.
Арбитражный суд Московского округа
в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,
судей Мысака Н.Я., Перуновой В.Л.,
при участии в судебном заседании:
от ПАО "Транскапиталбанк" - Галактионов А.А., доверенность от 26.12.2019,
от должника - Фомин Ю.Н., доверенность от 18.05.2020,
от ООО "Торговый Альянс" - Зайцев Д.А., генеральный директор, паспорт,
рассмотрев 17.12.2020 в судебном заседании кассационную жалобу ПАО "Транскапиталбанк" (ТКБ Банк ПАО)
на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2020,
постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020
по заявлению финансового управляющего должника о признании недействительными сделок должника в пользу ПАО "Транскапиталбанк"
(ТКБ Банк ПАО) на сумму 9 271 438 руб. 60 коп. и 5 676 662 руб. 46 коп. и применении последствий недействительности сделок
по делу о признании несостоятельным (банкротом) Игнатьева Сергея Юрьевича
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2019 Игнатьев Сергей Юрьевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена Лобанова Валентина Павловна.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2020 признаны недействительными платежи должника, произведенные третьим лицом Черновым Е.В., в пользу ПАО "Транскапиталбанк" (ТКБ Банк ПАО) за период с 21.10.2014 по 19.04.2016 по кредитному договору от 10.12.2012 N ИК201512/01012 на сумму 9 271 438 руб. 60 коп., платежи должника, произведенные третьим лицом ООО "ЛОТ", в пользу ТКБ Банк ПАО за период с 27.09.2016 по 10.03.2017 по кредитному договору от 10.12.2012 N ИК201512/01012 на сумму 5 676 662 руб. 46 коп. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ПАО "Транскапиталбанк" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 14 948 101 руб. 06 коп.
Дополнительным определением Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2020 отказано в удовлетворении заявления ООО "Торговый Альянс" о взыскании процентов по ст.395 ГК РФ.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2020 с учетом дополнительного определения от 30.07.2020 изменено. Отменено определение суда в части отказа ООО "Торговый Альянс" в удовлетворении заявления в части взыскания с ПАО "Транскапиталбанк" процентов на основании ст. 395 ГК РФ в размере 4 063 794 руб. 17 коп. и процентов на основании ст. 395 ГК РФ за период со 02.04.20219 по дату фактического исполнения обязанности по возврату денежных средств в конкурсную массу должника. Взысканы с ПАО "Транскапиталбанк" проценты на основании ст. 395 ГК РФ в размере 4 063 794 руб. 17 коп. и проценты на основании ст. 395 ГК РФ за период с 02.04.20219 по дату фактического исполнения обязанности по возврату денежных средств в конкурсную массу. В остальной части определение суда оставлено без изменения.
Не согласившись с судебными актами по спору, ПАО "Транскапиталбанк" (далее- ответчик, банк) обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит определение и постановление судов отменить, направить обособленный спор в суд первой инстанции в ином составе суда. В обоснование доводов кассационной жалобы банк ссылается на неполное выяснение обстоятельств дела, полагает, что судами не учтено, что у должника отсутствовала финансовая возможность для передачи денежных средств третьим лицам для исполнения обязательств перед банком, необоснованно приняты в качестве относимого и допустимого доказательства принадлежности денежных средств должнику письменные пояснения третьего лица по спору. Ответчик также указывает, что судами не дана оценка доводам банка и представленным документам о том, что ООО "ЛОТ" производило платежи в пользу банка на основании договора поручительства, а списание денежных средств со счета Чернова Е.В. производилось банком на основании распоряжений гражданина о списании денежных средств. Кассатор полагает, что оплата по кредитному договору в соответствии условиями договора не может причинять вред имущественным правам кредиторов. При этом, банк обращает внимание, что платежи, осуществленные Черновым Е.В., вышли за сроки предпочтительности оспаривания сделок по ст.61.3 Закона о банкротстве, а обстоятельства недействительности платежей ООО "ЛОТ" по указанной норме Закона судами не исследовались и не устанавливались.
Судом в порядке ст.279 АПК РФ приобщен к материалам дела отзыв ООО "Торговый Альянс" на кассационную жалобу.
В судебном заседании представитель банка на доводах кассационной жалобы настаивал.
Представители конкурсного кредитора и должника возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Судами установлено, что на основании кредитного договора от 10.12.2012 N ИК201512/01012, заключенного между банком и должником (заемщик), 14.12.2012 банк предоставил в заем должнику 28 000 000 руб., сроком на 180 календарных месяцев с даты предоставления кредита.
Судами также указано, что в период с 21.10.2014 по 10.03.2017 оплату в размере 14 948 101 руб. 06 коп. по обязательствам должника в пользу банка совершали Чернов Е.В. и ООО "ЛОТ".
Признавая указанные платежи недействительными сделками на основании ст.ст.10, 168, 170 ГК РФ и п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, суды пришли к выводам о том, спорные сделки в виде списания банком денежных средств со счёта Чернова Е.В. и ООО "ЛОТ" прикрывают списания банком денежных средств должника. Кроме того, суды указали, что в результате спорных платежей причинен вред имущественным интересам ООО "Торговый Альянс", поскольку их совершение ведет к полной или частичной утрате возможности указанного кредитора получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, на что конкурсный кредитор мог рассчитывать при соблюдении должником и банком основных принципов права добросовестности, разумности и справедливости.
Между тем судами не учтено следующее.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 N 305-ЭС19-18631 (1,2), равноценная сделка не может причинить должнику или иным его кредиторам вред исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу положений ст.819 ГК РФ основной обязанностью заемщика по кредитному договору является обязанность возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею.
Таким образом, получение кредитной организацией денежных средств в счет возврата займа в соответствии с условиями кредитного договора не может причинять вред имущественным правам иных кредиторов заемщика.
В данном обособленном споре суды, указав, что между банком и должником заключен кредитный договор и по нему банк предоставил должнику в заем 28 000 000 руб., в то же время обстоятельства того, соответствовали ли произведенные платежи условиям кредитного договора, не исследовали и не устанавливали.
Исполнение должником действительных (равноценных) обязательств в пользу отдельного кредитора может быть признано арбитражным судом недействительной сделкой, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, на основании ст.61.3 Закона о банкротстве.
Однако, в данном обособленном споре судами не учтено, что платежи, осуществленные со счёта Чернова Е.В., выходят за период предпочтительности, предусмотренный ст.61.3 Закона о банкротстве (с учетом возбуждения дела о банкротстве 07.03.2017), а в отношении части платежей, осуществлённых со счета ООО "ЛОТ", обстоятельства их действительности в соответствии со ст.61.3 Закона о банкротстве судами не проверялись.
Судебная коллегия кассационной инстанции соглашается с доводами кассационной жалобы банка в части того, что выводы судов о том, что спорные сделки в виде списания банком денежных средств со счёта Чернова Е.В. и ООО "ЛОТ" прикрывают списания банком денежных средств должника, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и не основаны на относимых и допустимых доказательствах в материалах дела.
Так, суды установили, что денежные средства по спорным сделкам списывались со счетов в банке, принадлежащих Чернову Е.В. и ООО "ЛОТ".
При этом вывод судов о том, что денежные средства, находившиеся на счете Чернова Е.В., в действительности принадлежали должнику, основан только на письменных пояснениях Чернова Е.В., которого суд привлек к участию в споре в качестве третьего лица.
При этом доводам банка о том, что с Черновым Е.В. заключен договор банковского счета, гражданином давались распоряжения в банк для списания денежных средств с его счета, судами оценка не дана.
Судами указано, что в соответствии с данными ЕГРЮЛ должник Игнатьев С.Ю. никогда не являлся ни участником, ни единоличным исполнительным органом ООО "ЛОТ".
Одновременно, суды пришли к выводу о том, что фактически платежи ООО "ЛОТ" следует рассматривать, как совершённые должником, который являлся фактическим руководителем и единственным участником ООО "ЛОТ".
Иные доказательства и нормы права, в соответствии с которыми судами фактически сделан вывод о принадлежности гражданину денежных средств на счете юридического лица, в судебных актах не приведены.
Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.
При этом в соответствии со статьей 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны: доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.
Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 270 АПК РФ.
С учетом изложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку выводы судов не основаны на фактических обстоятельствах дела и доказательствах в материалах дела, судам не дана оценка всем доводам сторон и представленным доказательствам, неправильно применены нормы материального и процессуального права.
Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При этом кассационной инстанцией не установлено оснований для отмены судебных актов в соответствии с п.4 ст.288 АПК РФ, а также иных предусмотренных процессуальным законом оснований для направления спора на новое рассмотрение в ином составе суда.
При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.
Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по делу N А40-11199/2017 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья |
Е.Н. Короткова |
Судьи |
Н.Я. Мысак |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В силу положений ст.819 ГК РФ основной обязанностью заемщика по кредитному договору является обязанность возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею.
...
Исполнение должником действительных (равноценных) обязательств в пользу отдельного кредитора может быть признано арбитражным судом недействительной сделкой, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, на основании ст.61.3 Закона о банкротстве.
Однако, в данном обособленном споре судами не учтено, что платежи, осуществленные со счёта Чернова Е.В., выходят за период предпочтительности, предусмотренный ст.61.3 Закона о банкротстве (с учетом возбуждения дела о банкротстве 07.03.2017), а в отношении части платежей, осуществлённых со счета ООО "ЛОТ", обстоятельства их действительности в соответствии со ст.61.3 Закона о банкротстве судами не проверялись."
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 декабря 2020 г. N Ф05-1566/18 по делу N А40-11199/2017
Хронология рассмотрения дела:
02.06.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-27873/2021
10.02.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-79356/20
26.01.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1566/18
24.12.2020 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1566/18
07.12.2020 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1566/18
01.12.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-33833/20
26.10.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-51122/20
22.10.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-43979/20
17.09.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-43302/20
03.09.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-38464/20
08.07.2020 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1566/18
04.03.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-6388/20
02.08.2019 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-11199/17