Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 декабря 2020 г. N Ф05-23125/20 по делу N А40-130329/2019

г. Москва

31 декабря 2020 г.

Дело N А40-130329/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей Кобылянского В.В., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" (ООО "Архангельское специализированное энергетическое предприятие") - Борщ Ю.В. по дов. от 06.11.2020 г.,

от ответчика Московско-уральского акционерного коммерческого банка (акционерное общество; АКБ "Мосуралбанк" (АО) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Дмитриев С.В. по дов. от 10.07.2020 г.,

рассмотрев 28 декабря 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Архангельское специализированное энергетическое предприятие"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 13 марта 2020 года

и на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2020 года

по иску ООО "Архангельское специализированное энергетическое предприятие"

к АКБ "Мосуралбанк" (АО)

о признании недействительными договоров залога,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" (далее - истец) обратилось в суд с иском к АКБ "Мосуралбанк" (АО) (далее - ответчик, банк) о признании недействительными: договора залога от 28.02.2018 N 4681/3 и договоров последующего залога от 20.04.2018 N 4702/3, от 20.04.2018 N 4704/3, от 11.05.2018 N 4712/31, от 17.05.2018 N 4713/3, от 23.05.2018 N 4715/3, от 25.05.2018 N 4716/3, от 28.05.2018 N 4719/3.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, в частности выводов об отсутствии признаков мнимости у оспариваемых сделок. Также заявитель жалобы ссылается на то, что в договорах залога не содержится достаточных сведений, позволяющих индивидуализировать переданное в залог имущество. Истец считает незаконным отказ в удовлетворении иска со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, вместе с тем полагает обоснованным установление факта недобросовестности действия сторон и необоснованного предпочтения судами защите интересов банка. По мнению истца, суд, установив факт отсутствия государственной регистрации договоров, обязан был признать их недействительными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика возражал относительно доводов заявленной кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии судебных актов. Представленный отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами, между истцом и ответчиком были заключены следующие договоры о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи: от 26.02.2018 N 4681, от 20.04.2018 N 4702, от 20.04.2018 N 4704, от 11.05.2018 N 4712, от 17.05.2018 N 4713, от 23.05.2018 N 4715, от 25.05.2018 N 4716, от 28.05.2018 г. N 4719.

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика перед банком по данным кредитным договорам сторонами заключены договоры залога от 28.02.2018 N 4681/3, от 20.04.2018 N 4702/3, от 20.04.2018 N 4704/3, от 11.05.2018 N 4712/31, от 17.05.2018 N 4713/3, от 23.05.2018 N 4715/3, от 25.05.2018 N 4716/3, от 28.05.2018 г. N 4719/3.

Обосновывая заявленные требования, истец сослался на то обстоятельство, что названные сделки о передаче имущества в залог совершены с нарушением статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не прошли государственную регистрацию в установленном законом порядке, кроме того, из заключенных договоров следует, что при определении предмета залога стороны не применили формулировку, позволяющую достоверно определить, какое конкретно имущество являлось предметом залога (индивидуализировать заложенное имущество), что влечет невозможность определения предмета залога.

Истец сослался на мнимый характер указанных сделок, учитывая, что стороны не исполнили ни одного из обязательств, предусмотренных договорами, кроме их подписания, а именно: залоговая стоимость имущества была определена по соглашению сторон, то есть стороны не осматривали предмет залога, акт оценки имущества не составлялся; в предмете залога имущество точно не определено, на ряд транспортных средств отсутствует информация о VIN номерах, информация из ПТС и свидетельств о регистрации, на воздушные линии отсутствует информация о длинах, точных местах расположения, оборудование в ТП указано конкретно (ячейки, разъединители), щиты учета поименованы без инверторных номеров; переписка по указанным договорам не велась, исполнение условий договоров залога не осуществлялось, контроль за предметом залога не обеспечивался; согласно пункту 2.6 договора залогодержатель обязан вести книгу записи залогов и предоставлять ее по залогодержателю, однако за время действия договоров и заключения последующих договоров залога указанная книга не была запрошена стороной залогодержателя; согласно пункту 2.9 в обязанности залогодержателя входит обязанность предоставлять документы за отчетный период, такие документы ни разу не запрашивались стороной залогодержателя; за неисполнение условий договора установлено начисление неустойки, вместе с тем с требованиями о неисполнении условий залога и начислении неустойки стороны к друг другу не обращались; разделом 4 договоров предусмотрено, что взыскание на предмет залога может быть обращено во внесудебном порядке, несмотря на не возврат денежных средств, сторона залогодержателя данным правом не воспользовалась.

Также, по мнению истца, о мнимом характере спорных сделок свидетельствует то, что стороны, на момент их заключения являлись аффилированными между собой лицами по основанию принадлежности к одной группе компаний.

В связи с изложенным истец обратился в суд с настоящими требованиями о признании договора залога от 28.02.2018 N 4681/3 и договоров последующего залога от 20.04.2018 N 4702/3, от 20.04.2018 N 4704/3, от 11.05.2018 N 4712/31, от 17.05.2018 N 4713/3, от 23.05.2018 N 4715/3, от 25.05.2018 N 4716/3, от 28.05.2018 N 4719/3 недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона и иных нормативных правовых актов, ничтожна.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Согласно части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге", в соответствии с пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога, его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, руководствуясь нормами статей 10, 164, 166, 168, 170, 336, 339, 339.1, 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 70 и 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации", суды обеих инстанций, установив, что стороны подписали договоры залога, определив перечень имущества, подлежащего передаче в залог банку, при этом указав необходимую идентифицирующую информацию, включая серийные номера и индивидуальные родовые признаки объектов, в отношении которых возникает обременение в виде залога, исходили из того, что сторонами были согласованы все существенные условия договоров, включая их предмет, что свидетельствует о намерении сторон создать соответствующие правовые последствия, а именно возникновение обременения в отношении имущества, указанного в приложениях N 1 к договорам.

Судами принято во внимание, что решением суда по другому делу N А40-72268/2019 обращено взыскание на имущество, заложенное по спорным сделкам, при этом судом не установлено наличие признаков ничтожности данных сделок.

Отклоняя довод истца относительно того, что договоры залога не прошли обязательную государственную регистрацию, суды отметили, что в данном случае имеет место недобросовестность действий обеих сторон спорных сделок в момент оформления правоотношений, вместе с тем в отсутствие доказательств прекращения обязательств из спорных договоров, не утрачена возможность осуществления регистрации соответствующих обременений.

При таких обстоятельствах, учитывая, что истцом не представлено доказательств наличия иной воли, чем совершение сделок по предоставлению в залог имущества с целью обеспечения обязательств, вытекающих из кредитных договоров, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции считает, что суды обеих инстанций, выяснив имеющие существенное значение для дела обстоятельства, в том числе содержание прав и обязанностей сторон путем толкования условий спорных сделок по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно квалифицировали спорные правоотношения сторон и разрешили спор в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Изложенные в кассационной жалобе доводы с учетом установленных фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не может быть положено в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, равно как и оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь ст. ст. 176, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13 марта 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2020 года по делу N А40-130329/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Петрова

Судьи

В.В. Кобылянский М.Д. Ядренцева