Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 января 2021 г. N Ф05-22879/20 по делу N А40-276929/2019

город Москва

13 января 2021 г.

Дело N А40-276929/19

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 января 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании

от Тарасова Дмитрия Николаевича: Хаустов Д.Н., по доверенности от 14.1.2020

от ООО "ТТ-Логос": Першина Е.А., по доверенности от 01.09.2020

от третьего лица Тикунова Александра Анатольевича: лично (паспорт)

при рассмотрении 13 января 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу Тарасова Дмитрия Николаевича (Тарасов Д.Н.)

на решение от 24 марта 2020 года

Арбитражного суда города Москвы,

постановление от 21 октября 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению Тарасова Дмитрия Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "ТТ-Логос" (ООО "ТТ-Логос")

о ликвидации общества,

третье лицо Тикунов Александр Анатольевич,

УСТАНОВИЛ:

Тарасов Дмитрий Николаевич (далее - Тарасов Д.Н., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТТ-Логос" (далее - ООО "ТТ-Логос", ответчик) о ликвидации общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Тикунов Александр Анатольевич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 марта 2020 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2020 года решение Арбитражного суда города Москвы от 24 марта 2020 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Тарасова Д.Н., который просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению Тарасова Д.Н., в связи с наличием между участниками общества длительного корпоративного конфликта, препятствующего осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности, влекущего невозможность принятия участниками общества каких-либо решений на общих собраниях участников общества, высокая степень недоверия, непреодолимые разногласия в вопросах управления обществом делают невозможным достижение целей, ради которых общество создано, в связи с чем ликвидация общества в судебном порядке является единственным способом разрешения сложившегося корпоративного конфликта.

До судебного заседания от ООО "ТТ-Логос" и Тикунова А.А. поступили отзывы на кассационные жалобы, которые приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Тарасова Д.Н. поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представители ООО "ТТ-Логос" Тикунова А.А. по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, ООО "ТТ-Логос" является коммерческой организацией зарегистрированной 17.12.2010, участниками которой являются Тикунов А.А. с 50% и Тарасов Д.Н. с 50% долей от ставного капитала общества в соответствии с ЕГРЮЛ.

Генеральным директором общества является Тикунов А.А. с 17.12.2010, заместителем генерального директора является Тарасов Д.Н. с 19.03.2014 согласно ЕГРЮЛ.

Как указал истец в обоснование заявленных требований, в обществе между его участниками имеется корпоративный конфликт, обществу регулярно причиняется ущерб со стороны второго участника - Тикунова А.А. путем создания аналогичного юридического лица со схожим наименованием и аналогичным видом деятельности с использованием основных средств ООО "ТТ-Логос".

Тикунов А.А. является единственным участником и генеральным директором ООО "Логос-С", на которое были переведены часть клиентов (ИП Перелыгин В.И. - ОГРНИП: 773205936600) и ООО "Батэк", в связи с чем, часть прибыли была переведена на ООО "Логос-С" с ООО "ТТ-Логос".

ООО "Логос-С" фактически оказывает услуги по перевозке силами ООО "ТТ-Логос", так как автотранспортные средства находятся на балансе ООО "ТТ-Логос".

По мнению истца, Тикунов А.А., действуя в ущерб ООО "ТТ-Логос" производит вывод средств общества на подконтрольное ему ООО "Логос-С", производит закупку топлива на ООО "Логос-С" и перепродает в ООО "ТТ-Логос", тем самым увеличивая обороты денежных средств ООО "Логос-С", производит оплату железнодорожного тарифа за перевозку грузов по железной дороге через ООО "Логос-С", средствами ООО "ТТ-Логос" оплачивает арендную плату за помещение ООО "Логос-С", осуществляет продажу транспортных средств ООО "ТТ-ЛОГОС" в ущерб интересам общества, осуществил покупку сервера для ООО "Логос-С" за счет денежных средств ООО "ТТ-ЛОГОС".

Тикунов А.А., как участник и генеральный директор ООО "ТТ-Логос" злоупотребляет своими правами путем отказа в проведении внеочередного общего собрания участников общества по заявлению истца, либо оставлении заявлений истца без ответа по вопросам переоценки основных средств общества, о предоставлении отчетов о сделках с заинтересованностью и об отчуждении основных средств общества, досрочном прекращении полномочий генерального директора общества и избрании нового генерального директора общества.

Истец также сослался на то, что между сторонами ранее существовали конфликты, что подтверждается спорами в рамках дел N А40-96757/18 (о взыскании задолженности с у ООО "Велес" в размере 18 400 руб.), N А41-34679/18 (о взыскании с ООО "Велес" задолженности в размере 165 317 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ за период с 11.05.2017 по 05.05.2018 в размере 13 464 руб. 28 коп. и продолжить начисление за период с 06.05.2018 по день фактической уплаты суммы основного долга, исходя из суммы задолженности и ставки ЦБ РФ.), N А40-107871/18 (о взыскании с ООО "ТТ-Логос" задолженности в размере 1 758 541 руб. 79 коп., с учетом уточнений принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ), NА40-208072/18 (о взыскании с ООО "Велес" (ОГРН 1057746205197) 1 235 978 руб. 84 коп. задолженности по договору от 01.02.2017 N ДА-1-17-02), N А40-224052/18 (о взыскании с ООО "ТТ-Логос" неосновательного обогащения в размере 27 573 902 руб. 10 коп., с учетом принятого судом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 АПК РФ), N А40-229824/18 (о взыскании с ООО "ТТ-Логос" задолженности в размере 505 750 руб., образовавшейся в связи с перечислением истцом денежных средств платежным поручением от 11.11.2016 N 4498 в отсутствие встречного предоставления), N А41-107891/18 (по исковому заявлению ООО "ТТ-Логос" к ООО "Велес" о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами и встречный иск ООО "Велес" к ООО "ТТ-Логос" о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами), N А40-83953/19 (по заявлению ООО "Велес" (ОГРН: 1057746205197) к обществу с ограниченной ответственностью "ТТ-Логос" (ИНН 7731662771) о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 15.03.2019 по делу N В-111/2018 о взыскании 4 496 939 руб. 12 коп., расходов по уплате регистрационного и арбитражного сборов в размере 45 657 руб. 70 коп.), N А40-144277/19 (по исковому заявлению Тикунова Александра Анатольевича к Тарасову Дмитрию Николаевичу при участии третьего лица ООО "ТТ-Логос" (ОГРН 5107746034028) об исключении из состава участников ООО "ТТ-Логос" Тарасова Дмитрия Николаевича и по встречному исковому заявлению Тарасова Дмитрия Николаевича к Тикунову Александру Анатольевичу об исключении Тикунова Александра Анатольевича из состава участников ООО "ТТ-Логос" (ОГРН: 5107746034028)), А40-258281/19 (о взыскании с ООО "ТТ-Логос" 94 383 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.11.2016 по 04.02.2019 на основании задолженности образовавшейся в связи с перечислением денежных средств п/п от 11.11.2016 N 4498) и А40-258377/19 (о взыскании с ООО "ТТ-ЛОГОС" неосновательного обогащения в размере 3 268 401 руб. 11 коп.), в том числе спор по исключению участников друг друга из состава общества в рамках дела N А40-144277/19, по результатам рассмотрения которого, судами отказано в удовлетворении иска Тарасова Д.Н. и встречных требований Тикунова А.А.

Суды первой и апелляционной инстанции разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из того, что ликвидация юридического лица возможна лишь как крайняя мера, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта, и когда невозможность продолжения юридическим лицом своей деятельности является следствием ненадлежащего осуществления управления им всеми участниками, либо имеет место уклонение от участия в управлении, либо злоупотребление со стороны всех участников корпоративного конфликта; установив, что между участниками существует длительный корпоративный конфликт, учитывая, что истец и ответчик являются участниками общества с равными долями в уставном капитале по 50% у каждого и вопрос о добровольной ликвидации общества на обсуждение общего собрания участников не ставился; указав на то, что само по себе наличие корпоративного конфликта и недостижение участниками общества соглашения по определению порядка управления им не является достаточным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации; принимая во внимание, что ООО "ТТ-Логос" ведет реальную хозяйственную деятельность, что подтверждается декларацией по налогу на прибыль за 9 месяцев 2019 года, декларацией по НДС за 3 кв. 2019 года, договорами от 25.09.2019 N 13/0107/19, от 15.06.2019 N NUT-NCU-1356/1, от 01.07.2019 N NUT-NCU-1545/19 и от 01.09.2019 N 4114-2019 с ООО "Монди Переславль", ООО "Нутриция" и с ООО "ОБИ Прямой импорт и Поставки", в штате общества числятся 28 человек, признав доказанным факт, что ликвидация общества в данном случае не направлена на соблюдение баланса интересов сторон корпоративного конфликта, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

При этом суды отметили, что истец не лишен права требовать с ответчика возмещения причиненных обществу убытков, а также заявить требования о представлении документов общества и об обязании общества созвать и провести собрание участников общества. Кроме того, в пункте 4.1 устава общества предусмотрено право истца на выход из состава участников общества путем отчуждения своей доли обществу.

Отклоняя доводы истца, суды указали на то, что споры в рамках вышеперечисленных истцом дел не являются корпоративным и не могут быть квалифицированы, как исходящие из корпоративных отношений, в связи с чем не принимаются судом во внимание. Наличие спора в рамках дела N А40-144277/19 об исключении из состава участников ООО "ТТ-Логос" Тарасова Дмитрия Николаевича и по встречному исковому заявлению Тарасова Дмитрия Николаевича об исключении Тикунова Александра Анатольевича, не препятствует осуществлению обществом своей хозяйственной деятельности, каких-либо обеспечительных мер препятствующих деятельности в рамках спора не применялись.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводящиеся к несогласию с выводами суда, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24 марта 2020 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2020 года по делу N А40-276929/19 оставить без изменения, кассационную жалобу Тарасова Дмитрия Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина