Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 января 2021 г. N Ф05-23234/20 по делу N А41-99458/2018

город Москва

19 января 2021 г.

Дело N А41-99458/18

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,

судей: Перуновой В.Л., Холодковой Ю.Е.,

при участии в заседании:

от Газарова А.А. - лично, паспорт

от конкурсного управляющего ООО "Русская Горно-металлургическая компания - Центральный регион" - Топузис Д.Д. - дов. от 13.10.2020 г., Моргоева И.И. - дов. от 14.09.2020 г.

рассмотрев 12 января 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу

Газарова Артура Арамовича,

на определение от 06 марта 2020 года

Арбитражного суда Московской области,

постановление от 05 октября 2020 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи N 3 от 15.01.2018, заключенного между ООО "РГМК-Центральный регион" и Газаровым Артуром Арамовичем, и применения последствия недействительности сделки

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "РГМК-Центральный регион"

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.02.2019 ООО "РГМК-Центральный регион" введена процедура банкротства наблюдение.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.08.2019 ООО "РГМК-Центральный регион" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Селютин Андрей Сергеевич (Союз "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада").

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи N 3 от 15.01.2018, заключенного между ООО "РГМК-Центральный регион" и Газаровым Артуром Арамовичем, и применении последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.03.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020, заявление удовлетворено, признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства N 3 от 15.01.2018, заключенный между ООО "РГМК-Центральный регион" и Газаровым Артуром Арамовичем, применены последствия недействительности сделки. Суд обязал Газарова Артура Арамовича возвратить в конкурсную массу должника ООО "РГМК-Центральный регион" легковой автомобиль Ford Explorer, 2014 года выпуска, VIN Z6FBXXESWBEM19882.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Газаров А.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, утверждая, что оплата в соответствии с условиями договора купли-продажи N 3 от 15.01.2018 произведена полностью; бремя доказывания доводов о неравноценности оспариваемых сделок в силу закона возлагается на конкурсного управляющего путем предоставления соответствующих доказательств; по оспариваемой сделке должником было реализовано не новое транспортное средство, а транспортное средство с пробегом 2014 года выпуска; судами установлена стоимость транспортного средства из материалов, представленных ответчиком; стоимость транспортного средства по отношению к иному имуществу должника является несущественной и составляет 0,01%.

Газаров А.А. в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.

От конкурсного управляющего ООО "РГМК-Центральный регион" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.01.2018 между ООО "РГМК-Центральный регион" (продавец) и Газаровым Артуром Арамовичем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства Ford Explorer, 2014 года выпуска, VIN Z6FBXXESWBEM19882.

Согласно п. 3.1 договора купли-продажи стоимость транспортного средства составляет 50 000 руб.

Как указали суды, доказательства исполнения Газаровым А.А. обязательства по оплате 50 000 руб. в материалы дела не представлены.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий указал, что оспариваемый договор является недействительной сделкой, совершенной должником в пользу аффилированного лица без равноценного встречного исполнения.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, исходил из наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

С выводами суда первой инстанции согласился апелляционный суд.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по указанным основаниям необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имело ли место неравноценность встречного исполнения.

При этом неравноценность встречного исполнения в силу п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) имеет место в тех случаях, когда:

- цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки;

- осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Судами установлено, что заявление о признании ООО "РГМК-Центральный регион" несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 12.12.2018, а оспариваемая сделка была заключена 15.01.2018, то есть в пределах срока, указанного в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

По общему правилу бремя доказывания того, что цена сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной.

Суды пришли к выводу, что указанная сделка была совершена на нерыночных условиях, что подтверждается общедоступными сведениями по предложениям аналогичных транспортных средств на сайте www.avito.ru для Москвы и Московской области.

Суды также приняли во внимание, что указанный автомобиль был приобретен должником у АО "ВЭБ-лизинг" по договору лизинга N Р14-32174-ДЛ от 21.10.2014 за 2 605 083, 06 руб.

Судом апелляционной инстанции отклонен довод заявителя относительно стоимости автомобиля со ссылкой на заключение о стоимости автомобиля, выполненное ООО "Инвест-Консалт" и представленное в суд апелляционной инстанции, поскольку согласно данному заключению стоимость спорного автомобиля составила 303 229, 39 руб., техническое состояние автомобиля не соответствовало расчетному.

Суд указал, что согласно условиям договора купли-продажи от 15.01.2018 и акту приема-передачи от 15.01.2018 продавец передал, а покупатель принял автотранспортное средство в исправном состоянии, позволяющем использовать его по назначению и отвечающем всем требованиям, предъявляемым к автомобилю данного вида и условиям договора.

Следовательно, апелляционный суд пришел к выводу, что должник передал Газарову А.А. автомобиль в исправном состоянии.

Суд апелляционной инстанции указал, что представленные Газаровым А.А. заказ-наряды от 05.12.2018, от 02.07.2018, от 05.10.2018 не могут подтверждать наличие таких неисправностей в автомобиле, которые бы значительно уменьшили его стоимость.

Как указали суды, фактически оплата ремонтных работ в отношении спорного автомобиля документально не подтверждена.

Так, материалы дела не содержат сведений о происшествиях, которые бы отразились на исправности спорного автомобиля и повлекли бы за собой появление дефектов, требующих значительных денежных затрат.

Каких-либо доказательств, опровергающих выводы указанного заключения, а также свидетельствующих о равноценности исполнения по данному договору, заинтересованным лицом не представлено (ст. 65 АПК РФ).

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое является аффилированным лицом должника, лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Газаров А.А. на дату совершения сделки являлся генеральным директором ООО "РГМК-Центральный регион", в связи с чем судами установлен факт аффилированности должника и ответчика в спорный период.

Таким образом, договор между ООО "РГМК-Центральный регион" и заинтересованным лицом заключен на невыгодных для ООО "РГМК-Центральный регион" условиях при неравноценном встречном исполнении.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, установив, что договор между ООО "РГМК-Центральный регион" и заинтересованным лицом заключен на невыгодных для ООО "РГМК-Центральный регион" условиях при неравноценном встречном исполнении, пришли к обоснованному выводу об обоснованности заявления конкурсного упарвляющего.

Судами правильно применены нормы процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, в связи с чем, у суда кассационной инстанции, учитывая предусмотренные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, отсутствуют правовые основания для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 октября 2020 года по делу N А41-99458/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Я. Мысак

Судьи

В.Л. Перунова Ю.Е. Холодкова