Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 января 2021 г. N Ф05-22520/20 по делу N А41-98850/2019

г. Москва

18 января 2021 г.

Дело N А41-98850/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13.01.2021.

Полный текст постановления изготовлен 18.01.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца - Давыдова П.И., по доверенности от 28.12.2020

от ООО "Сова-Капитал" - Филипков В.В., ликвидатор (выписка из ЕГРЮЛ от 12.01.2021)

от третьего лица - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 13.01.2021 кассационную жалобу Публичного акционерного общества Банк "ВВБ" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда Московской области от 04.03.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по делу N А41-98850/2019

по иску Публичного акционерного общества Банк "ВВБ" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Сова-Капитал", ликвидатору "Сова Капитал"

об обязании включения суммы задолженности в ликвидационный баланс общества,

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Московской области

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество Банк "ВВБ" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Сова-Капитал", ликвидатору "Сова Капитал" (далее - ответчики) об обязании включить в промежуточный ликвидационный баланс сумму задолженности и стоимость заложенного имущества в размере 213 605 600 руб. 57 коп. по кредитному договору от 29.09.2017 N 0406/000540/2017-КД и договору залога.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Московской области (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.03.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование своей жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что Банк надлежащим образом исполнил свои обязательства по кредитному договору и предоставил заемщику денежные средства, что подтверждается выпиской по счету, однако судом первой инстанции данный документ учтен не был.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от ответчика - ООО "Сова-Капитал" в электронном виде поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ответчиков возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить судебные акты без изменения по доводам, изложенным в своем отзыве.

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этого лица.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.05.2019 ответчиком - ООО "Сова Капитал" по телекоммуникационным каналам связи в Межрайонную ИФНС России N 17 по Московской области представлен комплект документов для государственной регистрации о начале процедуры ликвидации, состоящий из уведомления о ликвидации юридического лица по форме N Р15001 и Решения единственного участника ООО "Сова Капитал" N 20/05-19 от 20.05.2019.

31.05.2019 в связи с отсутствием оснований для отказа, предусмотренных статьей 23 Закона N 129-ФЗ, Межрайонной ИФНС России N 17 по Московской области в соответствии с положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" принято решение о внесении в ЕГРЮЛ сведении о нахождении ООО "Сова-Капитал" в стадии ликвидации, внесена запись за ГРН 2195027304635.

Обращаясь в суд первой инстанции с настоящим исковым заявлением, истец указал, что у ООО "Сова-Капитал" имеется задолженность перед истцом по кредитному договору от 29.09.2017 N 0406/000540/2017-КД.

Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении исковых требований отказали, сделав вывод о недоказанности истцом заявленных требований.

Суд округа полагает данные выводы судов верными.

В силу статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) законодательство Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии со статьей 20 Закона N 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации.

Согласно статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим. Статьями 62 - 63 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен порядок проведения ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательство в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу N А41-93541/2018 об отказе в удовлетворении иска Публичного акционерного общества Банк "ВВБ" о взыскании с ООО "Сова-Капитал" задолженности по кредитному договору от 29.09.2017 N 0406/000540/2017-КД, а именно недоказанность факта заключения кредитного договора, то есть фактическое перечисление ответчику и распоряжение именно ответчиком кредитными денежными средствами; при этом отражение операций по перечислению денежных средств одного счета на другой в одном и том же банке без совокупности иных обстоятельств и доказательств, свидетельствующих об оформлении кредитных договоров с данным конкретным заемщиком, само по себе признано судами не свидетельствующим о фактическом заключении таких договоров; с учетом недоказанности факта обращения истца в ликвидационную комиссию с требованием о включении задолженности в ликвидационный баланс, суды обоснованно констатировали, что обстоятельства, свидетельствующие о наличии оснований удовлетворения исковых требований о включении суммы задолженности в размере 213 605 600 руб. 57 коп. по кредитному договору от 29.09.2017 N 0406/000540/2017-КД и договору залога в промежуточный ликвидационный баланс ООО "СоваКапитал", истцом не доказаны.

Вопреки доводам кассационной жалобы истца, материалами дела и текстом судебных актов подтверждено, что суды тщательно исследовали все имеющиеся в деле доказательства, оценили все доводы и возражения участвующих в деле лиц и в соответствии с требованиями пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указали в судебных актах подробные мотивы проверки доводов истца, в связи с чем судебная коллегия суда кассационной инстанции, не обладающая полномочиями по решению вопроса о преимуществе одних доказательств перед другими, по самостоятельному исследованию доказательств и по иной оценке тех доказательств, которые исследовались судами, отклоняет вышеуказанные доводы кассационной жалобы как направленные исключительно на переоценку доказательств по делу.

Иное понимание фактических обстоятельств дела, не может быть положено в основание отмены законных судебных актов, в которых содержится подробное обоснование того, почему суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04.03.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по делу N А41-98850/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина