Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 января 2021 г. N Ф05-24342/20 по делу N А41-10676/2020

город Москва

22 января 2021 г.

Дело N А41-10676/20

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании

от ОАО "494 УНР": Шевченко Ю.В., по доверенности от 02.06.2020 N 206

от Минмособлимущество: Кайдамова О.С., по доверенности от 11.01.2021 N 9

от АО "Мособлгаз": Тухтина А.С., по доверенности от 30.12.2020 N с12-07/1520

рассмотрев 21 января 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "494 УНР" (ОАО "494 УНР")

на решение от 05 августа 2020 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 27 октября 2020 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску ОАО "494 УНР"

к Министерству имущественных отношений Московской области (Минмособлимущество)

о признании ничтожным пункта договора и взыскании денежных средств,

третье лицо: АО "Мособлгаз"

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "494 УНР" (далее - ОАО "494 УНР", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Министерству имущественных отношений Московской области (далее - Минмособлимущество, ответчик) о признании пункта 1.4 договора от 11.05.2012 N 51/20-2012 ничтожным и взыскании убытков в размере 223 944 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечено ГУП МО "Мособлгаз".

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 августа 2020 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2020 года решение Арбитражного суда Московской области от 05 августа 2020 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ОАО "494 УНР", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. ОАО "494 УНР" указывает на то, что без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой, оснований Московской областью было зарегистрировано право собственности на газопровод высокого давления от газораспределительной станции "Немчиновка 2" до бывшего головного газорегуляторного пункта "Ромашково" Одинцовского муниципального района Московской области, созданный за счет денежных средств ОАО "494 УНР" в результате чего ОАО "494 УНР" были причинены убытки.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "494 УНР" поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представители Минмособлимущества, АО "Мособлгаз" по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 11.05.2012 между ГУП МО "Мособлгаз" (участником-1) и ОАО "494 УНР" (участником-2) в редакции дополнительных соглашений заключен договор N 51/20-2012, по условиям которого участники договора обязались соединить свои вклады и совместно действовать с целью реализации строительства объекта газового хозяйства "Газопровод высокого давления от газораспределительной станции "Немчиновка 2" до бывшего головного газорегуляторного пункта "Ромашково" Одинцовского муниципального района Московской области.

В соответствии с пунктом 1.3 договора объект, построенный в результате совместной деятельности, является источником газоснабжения для ОАО "494 УНР".

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что объект газового хозяйства, созданный в порядке реализации настоящего договора, является неотъемлемой частью газораспределительной системы Московской области и поступает в собственность Московской области в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. При этом участник-2 не имеет имущественных претензий в части компенсации денежных средств, затраченных им на создание объекта газового хозяйства, указанного в пункте 1.2 договора.

Согласно пункту 5.3 договора имущественный вклад участника-2 соответствует 100% стоимости строительно-монтажных работ и ориентировочно составляет 200 000 000 руб., НДС не облагается, а также стоимости расчетно-кассового обслуживания, размер которого определяется по результатам реализации настоящего договора.

Имущественный вклад участника-1 в соответствии с пунктом 5.2 договора соответствует стоимости проектной документации, составляющей 4 858 509 руб. 74 коп., стоимости ее корректировки - ориентировочно 4 000 000 руб., а также стоимости аренды земельных участков на период строительства объекта газового хозяйства и подготовки "землеустроительной документации" (составляющих 2 000 000 руб.), и ориентировочно составляет 10 858 509 руб. 74 коп., НДС не облагается.

В качестве имущественного вклада истцом перечислено ГУП МО "Мособлгаз" 200 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями.

Ссылаясь на то, что пункт 1.4 договора, предусматривающий отказ ОАО "494 УНР" от имущественных претензий в части компенсации денежных средств, затраченных им на создание объекта газового хозяйства, не соответствует нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с заявленными требованиями.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, проанализировав условия договора к нему с позиции статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 166, 309-310, 572, 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона от 31.03.1999 N 69-ФЗ "О газоснабжении в Российской Федерации", исходя из того, что по условиям договора от 11.05.2012 N 51/20-2012 ГУП МО "Мособлгаз" приняло на себя ряд обязательств, направленных на создание объекта газоснабжения, в том числе финансирование работ по корректировке проектной документации, организацию строительно-монтажных, пуско-наладочных и иных необходимых работ по созданию объекта, указанного в пункте 1.2 договора, а также обязательств по присоединению вновь созданного объекта газового хозяйства, указанного в пункте 1.2 договора, к газораспределительной сети Московской области и по его надежной эксплуатации, при этом имущественный вклад ГУП МО "Мособлгаз" соответствует стоимости проектной документации, составляющей 4 858 509 руб. 74 коп., стоимости ее корректировки - 4 000 000 руб., а также стоимости аренды земельных участков на период строительства объекта газового хозяйства и подготовки "землеустроительной документации" (составляющих 2 000 000 руб.), и составляет 10 858 509 руб. 74 коп.; установив, таким образом, в данной сделке наличие встречного предоставления, указав на то, что подписав вышеназванный договор, истец согласился с его условиями, в том числе с содержанием оспариваемого им пункта 1.4 договора от 11.05.2012 N 51/20-2012; признав доказанным факт, что в данном случае юридический состав убытков не доказан, а также учитывая заявленное ответчиком ходатайство о применении срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь положениями статей 181, 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды исходили из того, что исполнение сделки истцом началось 28.06.2013, поскольку истцом 28.06.2018 совершен платеж на сумму 100 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 28.06.2013 N 7488.

Таким образом, срок исковой давности о признании недействительным пункта 1.4 договора от 11.05.2012 N 51/20-2012 в силу его ничтожности истек 29.06.2016.

Отклоняя доводы истца, указывающие на необходимость определения начала течения срока давности с даты регистрации права собственности на газопровод с 17.02.2017, суды указали на то, что ОАО "494 УНР" являлось стороной оспариваемой сделки, и в силу данного обстоятельства в момент ее совершения знало и должно было знать о совершении сделки, совершенной с нарушением установленных законом требований.

Как следует из материалов дела, с момента заключения договора истцу было известно о том, что в соответствии с пунктами 1.4, 1.6 договора объект газового хозяйства, созданный в порядке реализации настоящего договора, становится частью газораспределительной системы Московской области и поступает в собственность Московской области в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы апелляционной жалобы, которые уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05 августа 2020 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2020 года по делу N А41-10676/20 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "494 УНР" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова