Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 января 2021 г. N Ф05-23581/20 по делу N А40-50342/2020

г. Москва

25 января 2021 г.

Дело N А40-50342/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Горшковой М.П.,

судей Бочаровой Н.Н., Дзюбы Д.И.,

при участии в заседании:

от истца - Серегин К.И. дов. от 01.10.2020

от ответчика - не явился, извещен

рассмотрев 21 января 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу

Акционерного общества "Проектно-строительное объединение N 13"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 16 июля 2020 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 02 октября 2020 года,

в деле по иску Акционерного общества "Проектно-строительное объединение

N 13"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Монтаж-Спецстрой"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Проектно-строительное объединение N 13" (далее - АО "ПСО N 13", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Монтаж-Спецстрой" (далее - ООО "Монтаж-Спецстрой", ответчик) о признании недействительным (ничтожным) п.3 Соглашения о расчетах от 22.01.2018 к Договору N1-3-4 от 02.06.2014 и Договору N1-3-10 от 08.06.2015; о применении последствий ничтожности сделки в виде взыскания неустойки за нарушение сроков исполнения обязательств по Соглашению от 22.01.2018 согласно ст. 395 ГК РФ в размере 6 725 248, 22 рублей, согласно ст.317.1 ГК РФ в размере 6 308 984,88 рубля.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 июля 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 октября 2020 года решение от 16 июля 2020 года оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами АО "ПСО N 13" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, в связи с чем просит обжалуемые решение и постановление отменить, принять новый судебный акт.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Ответчик своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы по существу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 22.01.2018 между АО "ПСО-13" (далее - Истец) и ООО "СК Русич" (далее - Ответчик) заключено Соглашение о расчетах по Договорам N 1-3-4 от 02.06.2014 и N 1-3-10 от 08.06.2015 (далее - Соглашение).

Согласно п. 3 Соглашения, стороны пришли к соглашению о том, что обязательства генерального подрядчика, по указанным договорам считаются исполненными им в срок и без нарушения договорных условий. В связи с чем, на указанную в п. 2 настоящего соглашения сумму обязательств генерального подрядчика штрафные санкции, предусмотренные договорами, не начисляются и не уплачиваются. Ответственность, предусмотренная договорами, за весь период с момента их заключения и до момента исполнения обязательств по настоящему соглашению, по соглашению сторон не применяется. По настоящему соглашению не начисляются и не уплачиваются проценты на величину суммы долга за период пользования денежными средствами, предусмотренные статьями 317.1, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В исковом заявлении в качестве основания недействительности АО "ПСО-13" заявляет о недействительности п.3 Соглашения, так как он подпадает под признаки п.4 ст.401 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 401, 421, 431, 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовыми позициями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского Кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", исходил из отсутствия умысла ООО "Монтаж-спецстрой" на нарушение обязательства, так как первоначально несколько месяцев ответчик добросовестно исполнял свои обязательства, предусмотренные Соглашением, но попав в сложное экономическое положение не сумел найти средства на погашение всего долга. Вышеуказанные действия свидетельствуют о том, что нарушение ответчиком обязательств по оплате не было умышленным, им были предприняты возможные действия для исполнения обязательств по оплате и минимизации негативных последствий, в связи с чем, положения спорного пункта Соглашения об ограничении размера ответственности подлежат применению.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы и мотивы суда первой инстанции.

При этом суды в обжалуемых актах, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства ничтожно.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского Кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" применительно к указанной норме содержится следующее указание: "В обоснование отсутствия умысла должником, ответственность которого устранена или ограничена соглашением сторон, могут быть представлены доказательства того, что им проявлена хотя бы минимальная степень заботливости и осмотрительности при исполнении обязательства" (пункт 7 Постановления).

В порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие умысла ответчика в нарушении обязательства должно быть доказано истцом, в свою очередь, обратное (отсутствие умысла) доказывается ответчиком, в частности предоставление доказательств того, что им проявлена хотя бы минимальная степень заботливости и осмотрительности при исполнении обязательства.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что положения пункта 4 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть применены в рассматриваемом споре, поскольку в рамках настоящего дела судами не установлено умышленного нарушения ответчиком обязательств. Кроме того, по существу Соглашения от 22.01.2018 к Договору N 1-3-4 от 02.06.2014 и Договору N 1-3-10 от 08.06.2015 направлено не на ограничение ответственности сторон, а имеет своей целью расторжение договоров, прекращение по ним взаимных обязательств и установление нового графика платежей.

Проанализировав условия спорного соглашения в совокупности, суды пришли к выводу, что при заключении соглашения направленность воли сторон обусловлена прекращением обязательств по ряду договоров и установлению расчетов, а не на ограничение или устранение ответственности ответчика.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Иное толкование заявителями действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Судом кассационной инстанции не установлены существенные нарушения судом норм материального и (или) процессуального права, которые бы повлияли на исход дела, в том числе являющиеся безусловными основаниями для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16 июля 2020 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 октября 2020 года по делу N А40-50342/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.П. Горшкова

Судьи

Н.Н. Бочарова Д.И. Дзюба