Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 января 2021 г. N Ф05-24448/20 по делу N А40-128023/2019

город Москва

28 января 2021 г.

Дело N А40-128023/19

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Кольцовой Н.Н., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от истца: публичного акционерного общества "ТрансФин-М" - Васильев А.Б. по дов. от 22.12.2020,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром" - Картошкин С.В. по дов. от 24.09.2020,

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "ТФМ-Оператор" - неявка, извещено,

рассмотрев 25 января 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром"

на решение от 19 августа 2020 года

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 29 октября 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску публичного акционерного общества "ТрансФин-М"

к обществу с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром"

о взыскании задолженности по дополнительным платежам по договору лизинга,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ТФМ-Оператор",

и по встречному иску о признании договора лизинга недействительным,

УСТАНОВИЛ: публичное акционерное общество "ТрансФин-М" (далее - истец, ПАО "ТрансФин-М") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром" (далее - ответчик, ООО "Ростоввагонпром") с иском о взыскании задолженности по дополнительным платежам по договору лизинга от 27.03.2018 N 1049/18/РВП в размере 12 699 390 руб.

ООО "Ростоввагонпром" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании договора финансовой аренды (лизинга) от 27.03.2018 N 1049/18/РВП, заключенного между ПАО "ТрансФин-М" и ООО "Ростоввагонпром", недействительным с момента его заключения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТФМ-Оператор" (далее - ответчик, ООО "ТФМ-Оператор").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 августа 2020 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2020 года, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Ростоввагонпром" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ответчик указывает, что вывод судов о том, что лизингодатель (истец) не участвует в сдаче-приемке предмета лизинга, опровергается фактическими обстоятельствами дела; истец и третье лицо не формализовали передачу имущества по договору купли-продажи и, соответственно, истец не передал ответчику предмет лизинга по акту сдачи-приемки предмета лизинга, как это предусмотрено пунктом 5.6 Правил финансовой аренды (лизинга); из суммы частичной оплаты предмета лизинга в размере 81 500 000 руб., оплаченной истцом продавцу предмета лизинга, который является дочерним по отношению к истцу обществом, 51 878 952,99 руб. будет возвращено, соответственно, нельзя учитывать эту сумму в расчетах, определяющих размер дополнительных платежей; в соответствии с условиями договора лизинга стоимость предмета лизинга составляет 198 004 000 руб., а сумма лизинговых платежей, которую должен оплатить ответчик и в которую включены все затраты истца, составляет 318 277 013 руб., таким образом, прибыль истца по лизинговой сделке составит 120 273 013 руб., более 60 % суммы затрат, что является достаточным подтверждением злонамеренности действий истца, направленных на причинение значительного ущерба ответчику, при неисполнении самим истцом обязательств по договору лизинга; условие договори лизинга об оплате дополнительных платежей ничтожно, поскольку такое условие противоречит закону, направлено на обход закона и злоупотребление правом при совершении сделки.

ПАО "ТрансФин-М" представило отзыв с возражениями на кассационную жалобу, в котором указывает, что в силу пункта 2 статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации лизингодатель не отвечает перед лизингополучателем за качество предмета лизинга; ответчик не был лишен возможности принять товар (предмет лизинга) и в дальнейшем предъявить требования к продавцу товара относительно качества товара; ответчик сам создал ситуацию, при которой акт приема-передачи предмета лизинга в лизинг не подписан, и до подписания акта по условиям договора лизинга ответчик обязан уплатить истцу дополнительные платежи, о чем было известно ответчику при заключении договора лизинга; по мнению истца, ответчик хочет переложить риск выбора продавца предмета лизинга на истца, что противоречит закону и договору и свидетельствует о злоупотреблении правом; в настоящее время ответчиком инициирован судебный процесс о взыскании с продавца штрафа за поставку товара ненадлежащего качества; по условиям пунктов 3.8, 3.9 Правил лизинга все платежи по договору подлежат налогообложению, дополнительный платеж подлежит увеличению на сумму НДС.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель истца возражал против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ПАО "ТрансФин-М" (лизингодатель) и ООО "Ростоввагонпром" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 27.03.2018 N 1049/18/РВП, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность выбранное лизингополучателем у определенного им продавца имущество и передать лизингополучателю предмет лизинга за плату во временное владение и пользование с последующим переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга.

Предмет лизинга приобретен ПАО "ТрансФин-М" (покупатель) у ООО "ТФМ-Оператор" (продавец) по договору купли-продажи от 27.03.2018 N 1049/18/ТФМ-О. Общая стоимость имущества составила 198 004 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Во исполнение требований пунктов 2.2.1, 2.2.2 договора купли-продажи покупатель перечислил продавцу предоплату в размере 81 500 000 руб. (платежные поручения от 05.04.2018 N 1800, от 16.05.2018 N 2700).

Лизингодатель, обращаясь в суд с первоначальным иском, указал, что в связи с неоднократным неисполнением лизингополучателем обязательств по оплате предусмотренного договором лизинга дополнительного платежа за период с 05.04.2018 по 30.04.2019 на стороне лизингополучателя образовалась задолженность в размере 12 699 390 руб.; требование лизингодателя от 17.04.2019 об оплате просроченной задолженности лизингополучателем не исполнено.

Обращаясь со встречным иском, лизингополучатель указал на отсутствие у него обязанности по уплате дополнительного платежа, поскольку существенная часть предмета лизинга не соответствует требованиям по качеству и цели договора лизинга, часть поставленного оборудования разукомплектована и непригодна к использованию, в связи с чем, приостановлена приемка предмета лизинга; кроме того, договор лизинга является недействительной сделкой, совершенной с нарушением требований Устава лизингополучателя, без одобрения Совета директоров общества, с нарушением охраняемых законом интересов общества в целом, а также его собственников; условие договора лизинга о дополнительном платеже ничтожно, поскольку противоречит закону, направлено на обход закона и злоупотребление правом при совершении сделки; наряду с лизинговым платежом Правила финансовой аренды (лизинга) N 2 содержат условие о дополнительном платеже, который не включен в лизинговый платеж.

Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства и условия договора лизинга, применив положения статей 157, 166, 167, 168, 173.1, 174, 309, 310, 327.1, 421, 475, 614, 625, 665, 670 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 10, 15, 22 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходили из установленных обстоятельств того, что договор лизинга со стороны лизингополучателя исполнялся, условие о выплате дополнительных лизинговых платежей согласовано сторонами при заключении договора лизинга, факт ненадлежащего исполнения лизингополучателем своих обязательств по внесению дополнительных лизинговых платежей и наличие задолженности подтвержден, доказательств возмещения лизингодателю указанных расходов не представлено; расчет размера дополнительного платежа совершен лизингодателем в соответствии с Правилами финансовой аренды.

Судами установлено, что договор лизинга получил надлежащее корпоративное одобрение и последующее одобрение со стороны лизингополучателя совершением конклюдентных действий, в том числе, оплатой аванса, перепиской с лизингодателем в части изменения условий договора; доказательств того, что лизингодатель при согласовании и подписании договора лизинга принуждал лизингополучателя либо каким-то иным способом отрицательно воздействовал на лизингополучателя при определении условий договора, а также Правил лизинга, в материалы дела не представлено; стороны договора лизинга самостоятельно определили возникновение дополнительного обязательства по уплате дополнительного платежа, предусмотрели обязанность лизингополучателя вносить дополнительные лизинговые платежи вне зависимости от факта передачи предмета лизинга, данное условие Правил лизинга не нарушает императивных норм гражданского законодательства, доказательств, свидетельствующих об обратном, не представлено.

Кроме того, самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении встречного иска послужил установленный судом факт того, что требование о признании сделки недействительной заявлено с пропуском срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19 августа 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2020 года по делу N А40-128023/19 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Н.Н. Кольцова М.Д. Ядренцева