Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 января 2021 г. N Ф05-21914/20 по делу N А40-297430/2019

г. Москва

28 января 2021 г.

Дело N А40-297430/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2021.

Полный текст постановления изготовлен 28.01.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от Ковалевой А.С. - до перерыва Зарипов М.У. (доверенность от 16.04.2019), после перерыва Воронцов Д.А. (доверенность от 16.04.2019);

от ООО "Перфоманс Лаб" - до перерыва Герасенков И.В. (доверенность от 19.11.2020), после перерыва Торокулова Н.Н. (доверенность от 19.11.2020);

от Ковалева Ю.В. - Майер М.В. (доверенность от 20.11.2020);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Перфоманс Лаб"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по делу N А40-297430/19

по иску Ковалевой Александры Сергеевны

к ООО "Перфоманс Лаб"

о взыскании действительной стоимости доли участника общества,

УСТАНОВИЛ:

Ковалева Александра Сергеевна (далее - Ковалева А.С.) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Перфоманс Лаб" (далее - ООО "Перфоманс Лаб") о взыскании долга в размере 27 364 652, 00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 229 038, 39 руб., с дальнейшим начислением процентов по правилам статьей 395 ГК РФ, начиная с даты вынесения решения суда до фактического исполнения обязательств.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Перфоманс Лаб" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суды неправильно применили закон, рассчитав размер действительной стоимости доли на основании годовой отчетности; суды приняли судебный акт о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле - Ковалева Ю.В.; суд апелляционной инстанции нарушил нормы статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), необоснованно отказав Ответчику в принятии новых доказательств; суд незаконно отказал в приостановлении производства по делу до момента вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-37292/20.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Ковалева Юрия Викторовича (далее - Ковалев Ю.В.) поступило заявление о процессуальном правопреемстве Ковалевой А.С. на Ковалева Ю.В. в части требования о взыскании действительной стоимости доли участника общества в размере 17 364 652 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 229 038 руб. 39 коп., и процентов, начисленных на сумму долга за период с 27.02.2020 по дату фактической оплаты долга, в соответствии с требованиями статьи 48 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 21.01.2021 (резолютивная часть) заявление удовлетворено.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу представители Ковалевой А.С., Ковалева Ю.В. и ООО "Перфоманс Лаб" заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения, подписанного 12.01.2021, в следующей редакции: "

МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ

ООО "Перфоманс Лаб" (ОГРН 5087746483590, ИНН 7718733092) в лице представителя по доверенности Герасенкова Ильи Владимировича (далее - Ответчик), Ковалева Александра Сергеевна в лице представителя по доверенности Зарипова Марата Ураловича (далее - Истец-1), и Ковалев Юрий Викторович, в лице представителя по доверенности Майер Маргариты Вадимовны (далее - Истец-2), в целях урегулирования спора по делу А40-297430/2019, рассматриваемому Арбитражным судом Московского округа, руководствуясь ст. ст. 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1. Право требования выплаты действительной стоимости доли Ковалевой А.С. к ООО "Перфоманс Лаб" в размере 27 593 690 (двадцать семь миллионов пятьсот девяносто три тысячи шестьсот девяносто) рублей 39 коп., включающую в себя задолженность 27 364 652 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 229 038 руб. 39 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные на сумму долга за период с 27 февраля 2020 года по дату фактической оплаты долга, разделено между Ковалевой А.С. и Ковалевым Ю.В. как совместно нажитое имущество Соглашением о разделе имущества от 01.12.2020, удостоверенным нотариусом г. Москвы Баклановой Валентиной Олеговной.

2. По Соглашению о разделе имущества от 01.12.2020 в единоличную собственность Ковалевой А.С. перешла часть права требования к Ответчику по взысканию основной задолженности в размере 10 000 000 (десяти миллионов) рублей. а в единоличную собственность Ковалева Ю.В. - часть права требования к Ответчику о взыскании основной задолженности в размере 17 364 652 (семнадцати миллионов трехсот шестидесяти четырех тысяч шестисот пятидесяти двух') рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 229 038 (двухсот двадцати девяти тысяч тридцати восьми) рублей 39 коп. и процентов, начисленных на сумму долга за период с 27 февраля 2020 года по дату фактической оплаты долга.

3. По соглашению сторон устанавливается, что итоговая сумма задолженности, которую Ответчик выплатит Истцу-1, составит 10 00 000 (десять миллионов) рублей. В данную сумму включены все налоги и сборы, подлежащие уплате в соответствии с законодательством Российской Федерации.

4. Ответчик выплачивает денежные средства в полном объеме в срок до 31.01.2021. В случае нарушения сроков выплаты денежных средств, указанных в настоящем пункте Мирового соглашения, подлежит начислению неустойка в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

5. Истец-1 признает, что сумма в размере 10 000 000 рублей, уплачиваемая согласно условиям Мирового соглашения, является обоснованной и разумной суммой с учетом того, что доля в ООО "Перфоманс Лаб" являлась совместной собственностью супругов.

6. ООО "Перфоманс Лаб" признает оставшуюся часть задолженности перед Ковалевым Ю.В. в виде основной задолженности в размере 17 364 652 (семнадцати миллионов трехсот шестидесяти четырех тысяч шестисот пятидесяти двух) рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 229 038 (двухсот двадцати девяти тысяч тридцати восьми) рублей 39 коп. и процентов, начисленных на сумму долга за период с 27 февраля 2020 года по дату фактической оплаты долга и обязуется выплатить её Ковалеву Ю.В. в срок до 01.01.2022.

7. Согласно ч. 1 ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

8. Стороны гарантируют, что настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы третьих лиц и не противоречит закону.

9. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения Арбитражным судом Московского округа.

10. Последствия утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу, предусмотренные статьей ч.2 ст. 150, ч. 13 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны.

11. Стороны не имеют друг к другу требований о возмещении судебных расходов, понесенных ими при рассмотрении настоящего дела.

12. Стороны не предъявляют друг к другу требований по уплате невозвращенной из федерального бюджета части уплаченной государственной пошлины в размере 70% от уплаченной пошлины.

13. Настоящее Мировое соглашение составлено в 4-х экземплярах - один экземпляр представляется в Арбитражный суд Московского округа для приобщения к материалам дела, по одному экземпляру находится у Истцов и Ответчика.

Представитель Ковалевой Александры Сергеевны Зарипов М.У.

Представитель ООО "Перфоманс Лаб" Герасенков И.В

Представитель Ковалева Юрия Викторовича Майер М.В.".

В судебном заседании 14.01.2021 в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлен перерыв до 21.01.2021.

После перерыва представители Ковалевой А.С., Ковалева Ю.В., ООО "Перфоманс Лаб" ходатайство об утверждении мирового соглашения, подписанного 12.01.2021, поддержали.

Изучив текст мирового соглашения, суд кассационной инстанции полагает, что ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 4 статьи 49 АПК РФ, стороны могут закончить дело мировым соглашением.

Согласно статьям 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки. Мировое соглашение должно соответствовать требованиям законодательства.

Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры (глава 15 АПК РФ "Примирительные процедуры. Мировое соглашение"), а также задач арбитражного судопроизводства (пункт 6 статьи 2 АПК РФ), утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.

Кроме того, мировое соглашение, выступая в качестве процессуального средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, по своему существу является соглашением сторон, то есть сделкой, вследствие чего к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 7 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав тест мирового соглашения, проверив полномочия лиц, на право подписания мирового соглашения, суд округа полагает, что мировое соглашение может быть утверждено, поскольку соответствует положениям статей 138-142, 49 АПК РФ.

В связи с утверждением мирового соглашения принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, производство по делу прекращению в порядке части 2 статьи 150 АПК РФ.

При прекращении производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (часть 3 статьи 151 Кодекса).

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по делу N А40-297430/19 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 12.01.2021, подписанное между ООО "Перфоманс Лаб", Ковалевой Александрой Сергеевной и Ковалевым Юрием Викторовичем, в следующей редакции: "

МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ

ООО "Перфоманс Лаб" (ОГРН 5087746483590, ИНН 7718733092) в лице представителя по доверенности Герасенкова Ильи Владимировича (далее - Ответчик), Ковалева Александра Сергеевна в лице представителя по доверенности Зарипова Марата Ураловича (далее - Истец-1), и Ковалев Юрий Викторович, в лице представителя по доверенности Майер Маргариты Вадимовны (далее - Истец-2), в целях урегулирования спора по делу А40-297430/2019, рассматриваемому Арбитражным судом Московского округа, руководствуясь ст. ст. 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1. Право требования выплаты действительной стоимости доли Ковалевой А.С. к ООО "Перфоманс Лаб" в размере 27 593 690 (двадцать семь миллионов пятьсот девяносто три тысячи шестьсот девяносто) рублей 39 коп., включающую в себя задолженность 27 364 652 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 229 038 руб. 39 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные на сумму долга за период с 27 февраля 2020 года по дату фактической оплаты долга, разделено между Ковалевой А.С. и Ковалевым Ю.В. как совместно нажитое имущество Соглашением о разделе имущества от 01.12.2020, удостоверенным нотариусом г. Москвы Баклановой Валентиной Олеговной.

2. По Соглашению о разделе имущества от 01.12.2020 в единоличную собственность Ковалевой А.С. перешла часть права требования к Ответчику по взысканию основной задолженности в размере 10 000 000 (десяти миллионов) рублей, а в единоличную собственность Ковалева Ю.В. - часть права требования к Ответчику о взыскании основной задолженности в размере 17 364 652 (семнадцати миллионов трехсот шестидесяти четырех тысяч шестисот пятидесяти двух) рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 229 038 (двухсот двадцати девяти тысяч тридцати восьми) рублей 39 коп. и процентов, начисленных на сумму долга за период с 27 февраля 2020 года по дату фактической оплаты долга.

3. По соглашению сторон устанавливается, что итоговая сумма задолженности, которую Ответчик выплатит Истцу-1, составит 10 00 000 (десять миллионов) рублей. В данную сумму включены все налоги и сборы, подлежащие уплате в соответствии с законодательством Российской Федерации.

4. Ответчик выплачивает денежные средства в полном объеме в срок до 31.01.2021. В случае нарушения сроков выплаты денежных средств, указанных в настоящем пункте Мирового соглашения, подлежит начислению неустойка в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

5. Истец-1 признает, что сумма в размере 10 000 000 рублей, уплачиваемая согласно условиям Мирового соглашения, является обоснованной и разумной суммой с учетом того, что доля в ООО "Перфоманс Лаб" являлась совместной собственностью супругов.

6. ООО "Перфоманс Лаб" признает оставшуюся часть задолженности перед Ковалевым Ю.В. в виде основной задолженности в размере 17 364 652 (семнадцати миллионов трехсот шестидесяти четырех тысяч шестисот пятидесяти двух) рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 229 038 (двухсот двадцати девяти тысяч тридцати восьми) рублей 39 коп. и процентов, начисленных на сумму долга за период с 27 февраля 2020 года по дату фактической оплаты долга и обязуется выплатить её Ковалеву Ю.В. в срок до 01.01.2022.

7. Согласно ч. 1 ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

8. Стороны гарантируют, что настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы третьих лиц и не противоречит закону.

9. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения Арбитражным судом Московского округа.

10. Последствия утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу, предусмотренные статьей ч.2 ст. 150, ч. 13 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны.

11. Стороны не имеют друг к другу требований о возмещении судебных расходов, понесенных ими при рассмотрении настоящего дела.

12. Стороны не предъявляют друг к другу требований по уплате невозвращенной из федерального бюджета части уплаченной государственной пошлины в размере 70% от уплаченной пошлины.

13. Настоящее Мировое соглашение составлено в 4-х экземплярах - один экземпляр представляется в Арбитражный суд Московского округа для приобщения к материалам дела, по одному экземпляру находится у Истцов и Ответчика.

Представитель Ковалевой Александры Сергеевны Зарипов М.У.

Представитель ООО "Перфоманс Лаб" Герасенков И.В

Представитель Ковалева Юрия Викторовича Майер М.В.".

Прекратить производство по делу N А40-297430/19.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина