|
28 января 2021 г.
|
Дело N А41-50704/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2021.
Полный текст постановления изготовлен 28.01.2021.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,
судей А.Р. Беловой, И.В. Лазаревой,
при участии в судебном заседании:
от Потемкиной Ж.В. - не явился, извещен;
от Потемкина А.С. - Шварева Т.А., Шварев А.Б., доверенность от 25.06.2018; после перерыва Шварева Т.А. (доверенность от 25.06.2018);
от Мастакалова А.В. - не явился, извещен;
от Демидова Ю.А. - не явился, извещен;
от Краева В.Г. - не явился, извещен;
от ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН" - Шварева Т.А. (доверенность от 20.12.2020);
от ИФНС N 23 по Московской области- не явился, извещен;
от ИФНС по г. Мытищи Московской области - не явился, извещен;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Потемкина А.С.
на решение Арбитражного суда Московской области от 12.12.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 по делу N А41-50704/19
по иску Потемкиной Ж.В.
к Потемкину А.С., Мастакалову А.В., Демидову Ю.А., Краеву В.Г., ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН"
о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала "ДЕНТ Н ЛАЙН" и применении последствий недействительности сделки, признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ,
третьи лица: ИФНС N 23 по Московской области, ИФНС по г. Мытищи Московской области,
УСТАНОВИЛ:
Потемкина Жанна Викторовна (далее - Потемкина Ж.В.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Потемкину Александру Сергеевичу (далее - Потемкин А.С.), Мастакалову Алексею Владимировичу (далее - Мастакалову А.В.), Обществу с ограниченной ответственностью "ДЕНТ Н ЛАЙН" (далее - Общество) со следующими требованиями с учетом принятых судом уточнений:
- признать недействительным решение единственного участника (ответчика) N 4 от 25.03.2019 об увеличении уставного капитала Общества "ДЕНТ Н ЛАЙН" на 90 000 руб.;
- признать недействительной государственную регистрацию внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН" за номером N 7195081621398 от 04.04.2019;
- признать недействительной государственную регистрацию внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН" за номером N 7195081621398 от 04.04.2019 о введении в состав участников Мастакалова Алексея Владимировича;
- признать недействительной государственную регистрацию внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН" за номером N 8195081542208 от 09.07.2019 по отчуждению долей в обществе между Мастакаловым Алексеем Владимировичем и Краевым Владимиром Геннадьевичем о введении в состав участников;
- признать недействительной государственную регистрацию внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН" за номером N 8195081542208 от 09.07.2019 по отчуждению долей в обществе между Мастакаловым Алексеем Владимировичем и Демидовым Юрием Анатольевичем о введении в состав участников, как приведшие к уменьшению размера доли истца как супруги в общем имуществе и противоречащей пункту 2 статьи 35 СК РФ;
- применить последствия недействительности сделок;
- восстановить запись о праве собственности Потемкина Александра Сергеевича на 100% доли ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН" путем внесения записи в ЕГРЮЛ.
К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИФНС N 23 по Московской области, ИФНС по г. Мытищи Московской области.
Решением Арбитражного суда Московской области от 12.12.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020:
- признана недействительной сделка, оформленная решением единственного участника общества N 4 от 25.03.2019 по увеличению уставного капитала ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН" до 100 000 рублей за счет вклада Мастакалова Алексея Владимировича;
- применены последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН" до 10 000 руб., восстановления доли Потемкина Александра Сергеевича в размере 100% уставного капитала ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН", номинальной стоимостью 10 000 рублей; взысканы с ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН" в пользу Мастакалова Алексея Владимировича 90 000 рублей, внесенные в качестве дополнительного взноса в уставный капитал ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН";
- признана недействительной государственная регистрация внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в отношении ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН" за номером N 7195081621398 от 04.04.2019 о введении в состав участников Мастакалова Алексея Владимировича;
- признана недействительной государственная регистрация внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в отношении ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН" за номером N 8195081542208 от 09.07.2019 о введении в состав участников Краева Владимира Геннадьевича и Демидова Юрия Анатольевича.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Потемкин А.С. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований; после расторжения брака раздел супружеского имущества не производился, от иска о разделе совместно нажитого имущества, заявленного в 2018 году, Потемкина Ж.В. отказалась; брак между истцом и ответчиком расторгнут 09.10.2018, в связи с чем отсутствовали основания для получения согласия Потемкиной Ж.В.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя и Общества поддержал доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, в 2013 году между Потемкиным А.С. и Потемкиной Ж.В. зарегистрирован брак.
Потемкиным А.С. в 2013 году учреждено ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН", утвержден Устав, уставный капитал общества в размере 10 000 рублей полностью оплачен.
Решением N4 единственного участника ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН" Потемкина А.С. от 24.03.2019 на основании заявления от 15.02.2019 в состав участников общества был принят Мастакалов А.В.
Данным решением увеличен уставный капитал Общества с 10 000 (десять тысяч) рублей до 100 000 (сто тысяч) рублей за счет внесения денежного вклада Мастакаловым А.В. Пунктом 3 решения доли участников распределены следующим образом: размер доли Мастакалова А.В. в уставном капитале Общества составил 90%, номинальная стоимость доли - 90 000 (девяносто тысяч) рублей; размер доли Потемкина А.С. в уставном капитале Общества составляет 10%, номинальная стоимость доли - 10 000 (десять тысяч) рублей.
В связи с указанными изменениями налоговым органом совершена регистрационная запись и внесены сведения в ЕГРЮЛ за номером регистрационной записи 7195081621398 от 04.04.2019.
Впоследствии 02.07.2019 Мастакаловым А.В. направлена оферта участника общества о продаже доли в уставном капитале Общества, которым он уведомляет остальных участников общества о намерении продать свою долю в уставном капитале за 90 000 (девяносто тысяч) рублей.
После получения оферты Потемкин А.С. преимущественным правом покупки доли не воспользовался, и долю в уставном капитале Общества в размере 90% приобрели Краев В.Г. (20% доли в уставном капитале Общества, номинальная стоимость - 20 000 рублей) и Демидов Ю.А. (70% доли в уставном капитале Общества, номинальная стоимость - 70 000 рублей).
Налоговым органом внесена в ЕГРЮЛ регистрационная запись за номером N 8195081542208 от 09.07.2019.
Поскольку Потемкина Ж.В. не давала своего согласия на отчуждение имущества, она обратилась в суд с соответствующими требованиями.
Удовлетворяя требования, руководствуясь положениями статей 10, 153, 166, 168, пункта 2 статьи 170, статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что результатом совершения оспариваемой сделки в действительности стал переход 90% доли уставного капитала Общества к Мастакалову А.В., что привело к уменьшению размера доли Потемкина А.С., суды пришли к выводу, что оспариваемая сделка прикрывает собой сделку по отчуждению части принадлежащей Потемкину А.С. доли в уставном капитале ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН", то есть является притворной.
При этом суды учитывали, что отчуждение Потемкиным А.С. доли, являющейся совместно нажитым имуществом, произведено в отсутствие согласия на совершение сделки истицы как бывшей супруги ответчика.
При таких обстоятельствах, все последующие сделки с долями являются недействительными и не влекут юридических последствий.
Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов пе
