Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 января 2021 г. N Ф05-21920/20 по делу N А41-50704/2019

г. Москва

28 января 2021 г.

Дело N А41-50704/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2021.

Полный текст постановления изготовлен 28.01.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от Потемкиной Ж.В. - не явился, извещен;

от Потемкина А.С. - Шварева Т.А., Шварев А.Б., доверенность от 25.06.2018; после перерыва Шварева Т.А. (доверенность от 25.06.2018);

от Мастакалова А.В. - не явился, извещен;

от Демидова Ю.А. - не явился, извещен;

от Краева В.Г. - не явился, извещен;

от ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН" - Шварева Т.А. (доверенность от 20.12.2020);

от ИФНС N 23 по Московской области- не явился, извещен;

от ИФНС по г. Мытищи Московской области - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Потемкина А.С.

на решение Арбитражного суда Московской области от 12.12.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 по делу N А41-50704/19

по иску Потемкиной Ж.В.

к Потемкину А.С., Мастакалову А.В., Демидову Ю.А., Краеву В.Г., ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН"

о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала "ДЕНТ Н ЛАЙН" и применении последствий недействительности сделки, признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ,

третьи лица: ИФНС N 23 по Московской области, ИФНС по г. Мытищи Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Потемкина Жанна Викторовна (далее - Потемкина Ж.В.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Потемкину Александру Сергеевичу (далее - Потемкин А.С.), Мастакалову Алексею Владимировичу (далее - Мастакалову А.В.), Обществу с ограниченной ответственностью "ДЕНТ Н ЛАЙН" (далее - Общество) со следующими требованиями с учетом принятых судом уточнений:

- признать недействительным решение единственного участника (ответчика) N 4 от 25.03.2019 об увеличении уставного капитала Общества "ДЕНТ Н ЛАЙН" на 90 000 руб.;

- признать недействительной государственную регистрацию внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН" за номером N 7195081621398 от 04.04.2019;

- признать недействительной государственную регистрацию внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН" за номером N 7195081621398 от 04.04.2019 о введении в состав участников Мастакалова Алексея Владимировича;

- признать недействительной государственную регистрацию внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН" за номером N 8195081542208 от 09.07.2019 по отчуждению долей в обществе между Мастакаловым Алексеем Владимировичем и Краевым Владимиром Геннадьевичем о введении в состав участников;

- признать недействительной государственную регистрацию внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН" за номером N 8195081542208 от 09.07.2019 по отчуждению долей в обществе между Мастакаловым Алексеем Владимировичем и Демидовым Юрием Анатольевичем о введении в состав участников, как приведшие к уменьшению размера доли истца как супруги в общем имуществе и противоречащей пункту 2 статьи 35 СК РФ;

- применить последствия недействительности сделок;

- восстановить запись о праве собственности Потемкина Александра Сергеевича на 100% доли ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН" путем внесения записи в ЕГРЮЛ.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИФНС N 23 по Московской области, ИФНС по г. Мытищи Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.12.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020:

- признана недействительной сделка, оформленная решением единственного участника общества N 4 от 25.03.2019 по увеличению уставного капитала ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН" до 100 000 рублей за счет вклада Мастакалова Алексея Владимировича;

- применены последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН" до 10 000 руб., восстановления доли Потемкина Александра Сергеевича в размере 100% уставного капитала ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН", номинальной стоимостью 10 000 рублей; взысканы с ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН" в пользу Мастакалова Алексея Владимировича 90 000 рублей, внесенные в качестве дополнительного взноса в уставный капитал ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН";

- признана недействительной государственная регистрация внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в отношении ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН" за номером N 7195081621398 от 04.04.2019 о введении в состав участников Мастакалова Алексея Владимировича;

- признана недействительной государственная регистрация внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в отношении ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН" за номером N 8195081542208 от 09.07.2019 о введении в состав участников Краева Владимира Геннадьевича и Демидова Юрия Анатольевича.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Потемкин А.С. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований; после расторжения брака раздел супружеского имущества не производился, от иска о разделе совместно нажитого имущества, заявленного в 2018 году, Потемкина Ж.В. отказалась; брак между истцом и ответчиком расторгнут 09.10.2018, в связи с чем отсутствовали основания для получения согласия Потемкиной Ж.В.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя и Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в 2013 году между Потемкиным А.С. и Потемкиной Ж.В. зарегистрирован брак.

Потемкиным А.С. в 2013 году учреждено ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН", утвержден Устав, уставный капитал общества в размере 10 000 рублей полностью оплачен.

Решением N4 единственного участника ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН" Потемкина А.С. от 24.03.2019 на основании заявления от 15.02.2019 в состав участников общества был принят Мастакалов А.В.

Данным решением увеличен уставный капитал Общества с 10 000 (десять тысяч) рублей до 100 000 (сто тысяч) рублей за счет внесения денежного вклада Мастакаловым А.В. Пунктом 3 решения доли участников распределены следующим образом: размер доли Мастакалова А.В. в уставном капитале Общества составил 90%, номинальная стоимость доли - 90 000 (девяносто тысяч) рублей; размер доли Потемкина А.С. в уставном капитале Общества составляет 10%, номинальная стоимость доли - 10 000 (десять тысяч) рублей.

В связи с указанными изменениями налоговым органом совершена регистрационная запись и внесены сведения в ЕГРЮЛ за номером регистрационной записи 7195081621398 от 04.04.2019.

Впоследствии 02.07.2019 Мастакаловым А.В. направлена оферта участника общества о продаже доли в уставном капитале Общества, которым он уведомляет остальных участников общества о намерении продать свою долю в уставном капитале за 90 000 (девяносто тысяч) рублей.

После получения оферты Потемкин А.С. преимущественным правом покупки доли не воспользовался, и долю в уставном капитале Общества в размере 90% приобрели Краев В.Г. (20% доли в уставном капитале Общества, номинальная стоимость - 20 000 рублей) и Демидов Ю.А. (70% доли в уставном капитале Общества, номинальная стоимость - 70 000 рублей).

Налоговым органом внесена в ЕГРЮЛ регистрационная запись за номером N 8195081542208 от 09.07.2019.

Поскольку Потемкина Ж.В. не давала своего согласия на отчуждение имущества, она обратилась в суд с соответствующими требованиями.

Удовлетворяя требования, руководствуясь положениями статей 10, 153, 166, 168, пункта 2 статьи 170, статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что результатом совершения оспариваемой сделки в действительности стал переход 90% доли уставного капитала Общества к Мастакалову А.В., что привело к уменьшению размера доли Потемкина А.С., суды пришли к выводу, что оспариваемая сделка прикрывает собой сделку по отчуждению части принадлежащей Потемкину А.С. доли в уставном капитале ООО "ДЕНТ Н ЛАЙН", то есть является притворной.

При этом суды учитывали, что отчуждение Потемкиным А.С. доли, являющейся совместно нажитым имуществом, произведено в отсутствие согласия на совершение сделки истицы как бывшей супруги ответчика.

При таких обстоятельствах, все последующие сделки с долями являются недействительными и не влекут юридических последствий.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя о том, что суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, отклоняется судом округа, поскольку заявлен без учета пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", которым разъяснено, что по смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Довод заявителя относительно того, что после расторжения брака раздел супружеского имущества не производился, от иска о разделе совместно нажитого имущества, заявленного в 2018 году, Потемкина Ж.В. отказалась, не принимается судом округа в качестве основания для отмены судебных актов. Отсутствие судебного решения о разделе совместно нажитого имущества либо соглашения сторон о разделе имущества не лишает заявителя прав, предусмотренных общими положениями Семейного кодекса Российской Федерации. Так, в соответствии с положениями статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, приобретенные за счет общих доходов супругов доли в капитале, внесенные в коммерческие организации, являются их совместной собственностью, независимо от того, на имя кого из супругов они приобретены либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства. При этом из положений пункта 1 статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации следует, что при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

Довод заявителя относительно того, что брак между истцом и ответчиком расторгнут 09.10.2018, в связи с чем отсутствовали основания для получения согласия Потемкиной Ж.В., отклоняются судом округа.

Согласно пункту 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Довод заявителя кассационной жалобы относительно того, что судами не оценены доводы ответчика о наличии реальной деловой цели при увеличении уставного капитала Общества, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку суды, рассматривая дело, дают оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и довода, не свидетельствует о том, что они не оценивались судом.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 12.12.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 по делу N А41-50704/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева