Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 февраля 2021 г. N Ф05-21912/20 по делу N А41-96049/2019

г. Москва

1 февраля 2021 г.

Дело N А41-96049/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 01.02.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от истца - Батаев А.К., доверенность от 11.01.2019 N 7/1-19,

от ответчика - Левкина Т.А., по доверенности от 10.12.2020

от Миноблимущества - Круглова М.С., по доверенности от 11.01.2021 N 4

от иных третьих лиц - не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании 25.01.2021 кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ЛЭНДОНЭР" на решение Арбитражного суда Московской области от 05.03.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020 по делу N А41-96049/2019

по иску Публичного акционерного общества "НОРВИК БАНК"

к Обществу с ограниченной ответственностью "ЛЭНДОНЭР"

о взыскании задолженности в размере 115 057 340, 76 руб. по оплате земельных участков и строений, приобретенных по договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.05.2017, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.07.2019 по 05.11.2019 в размере 2 120 848, 23 руб.

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "ЛЭНДОНЭР" к Публичному акционерному обществу "НОРВИК БАНК"

о признании сделки недействительной,

третьи лица: Правительство Московской области, Миноблимущество, Управление Росреестра по Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "НОРВИК БАНК" (далее - ПАО "НОРВИК БАНК", Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ЛЭНДОНЭР" (далее - ООО "ЛЭНДОНЭР", общество, ответчик) о взыскании 115 057 340 руб. 76 коп. основного долга по оплате земельных участков и строений, приобретенных по договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.05.2017, а также 2 120 848 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 31.07.2019 по 05.11.2019.

Судом первой инстанции принят к совместному рассмотрению с первоначальным иском встречный иск о признании недействительным (ничтожным) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.05.2017, как заключенного с нарушением требований статей 3 и 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", признании недействительной оспоримой сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.05.2017 в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.03.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020, первоначальный иск удовлетворен частично: с ООО "ЛЭНДОНЭР" в пользу ПАО "НОРВИК БАНК" взыскано 68 258 671 руб. 59 коп., в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано; встречный иск удовлетворен частично: договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.05.2017 признан недействительным, в части земельного участка КН 50:18:0090602:108; суд обязал ООО "ЛЭНДОНЭР" возвратить ПАО "НОРВИК БАНК" земельный участок КН 50:18:0090602:108; в удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ЛЭНДОНЭР" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на то, что судами не дана оценка о признании оспариваемого договора купли-продажи ничтожной сделкой на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Определением Арбитражного суда Московского округа от 20.11.2020 кассационная жалоба ООО "ЛЭНДОНЭР" на решение Арбитражного суда Московской области от 05.03.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020 по делу N А41-96049/2019 была принята к производству, судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы назначено на 16.12.2020.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 16.12.2020 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы ООО "ЛЭНДОНЭР" отложено на 25.01.2021 в 10 час. 45 мин.

В судебном заседании 25.01.2021 представитель ООО "ЛЭНДОНЭР" настаивал на удовлетворении жалобы, представитель ПАО "НОРВИК БАНК" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам своего отзыва, представитель Миноблимущество оставил вопрос о рассмотрении кассационной жалобы на усмотрение суда.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства иные третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.05.2017 между ПАО "Норвик Банк" (продавец) и ООО "ЛЭНДОНЭР" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор).

В соответствии с условиями договора, продавец обязался продать покупателю недвижимое имущество в количестве 57 объектов в составе земельных участков и нежилых строений, находящихся в Можайском районе Московской области, а покупатель обязался произвести оплату за недвижимое имущество.

20.09.2017 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору, в соответствии с которым из предмета купли-продажи были исключены четыре объекта недвижимого имущества и соответствующим образом изменено условие об общей цене.

Согласно Передаточному акту от 30.07.2019 продавец на основании договора передал, а покупатель принял следующее недвижимое имущество:

- земельный участок общей площадью 1 469 кв. м с 50:18:0080426:333 стоимостью 330 525 рублей (подпункт 1 расположенным на нем домом общей площадью 178 кв. м 50:18:0080426:657 стоимостью 2 743 122 рубля 40 копеек договора);

- земельный участок общей площадью 5 656 кв. м с кадастровым номером 50:18:0080426:343 стоимостью 10 000 рублей (подпункт 5 пункта 1 договора);

- земельный участок общей площадью 1 636 кв. м с кадастровым номером 50:18:0080426:593 стоимостью 10 000 рублей (подпункт 6 пункта 1 Договора);

- земельный участок общей площадью 1 733 кв. м с кадастровым номером 50:18:0080426:340 стоимостью 389 925 рублей (подпункт 30 пункта 1 договора), с расположенным на нем домом общей площадью 173 кв. м с кадастровым номером 50:18:0080426:668 стоимостью 2 549 508 рублей (подпункт 31 пункта 1 договора);

- земельный участок общей площадью 1 330 кв. м с кадастровым номером 50:18:0080426:341 стоимостью 299 250 рублей (подпункт 32 пункта 1 договора), с расположенным на нем домом общей площадью 185 кв. м с кадастровым номером 50:18:0080426:662 стоимостью 2 730 756 рублей (подпункт 33 пункта 1 договора);

- земельный участок общей площадью 1 572 кв. м с кадастровым номером 50:18:0080426:331 стоимостью 353 700 рублей (подпункт 34 пункта 1 договора), с расположенным на нем домом общей площадью 173 кв. м с кадастровым номером 50:18:0080426:670 стоимостью 2 549 508 рублей (подпункт 36 пункта 1 договора);

- земельный участок общей площадью 1 572 кв. м с кадастровым номером 50:18:0080426:332 стоимостью 353 700 рублей (подпункт 35 пункта 1 договора), с расположенным на нем домом общей площадью 173 кв. м с кадастровым номером 50:18:0080426:658 стоимостью 2 549 508 рублей (подпункт 37 пункта 1 договора);

- земельный участок общей площадью 2 109 кв. м с кадастровым номером 50:18:0080426:589 стоимостью 419 691 рубль (подпункт 38 пункта 1 договора);

- земельный участок общей площадью 2 109 кв. м с кадастровым номером 50:18:0080426:590 стоимостью 419 691 рубль (подпункт 39 пункта 1 договора);

- земельный участок общей площадью 2 108 кв. м с кадастровым номером 50:18:0080426:591 стоимостью 419 492 рубля (подпункт 40 пункта 1 договора);

- земельный участок общей площадью 2 073 кв. м с кадастровым номером 50:18:0080426:592 стоимостью 412 527 рублей (подпункт 41 пункта 1 договора);

- земельный участок общей площадью 2 108 кв. м с кадастровым номером 50:18:0080426:594 стоимостью 419 492 рубля (подпункт 42 пункта 1 договора);

- земельный участок общей площадью 2 109 кв. м с кадастровым номером 50:18:0080426:595 стоимостью 419 691 рубль (подпункт 43 пункта 1 договора);

- земельный участок общей площадью 323 655 кв. м с кадастровым номером 50:18:0090602:108 стоимостью 48 224 595 рублей (подпункт 45 пункта 1 договора);

По передаточному акту от 05.08.2019 продавец на основании договора передал, а покупатель принял следующее недвижимое имущество:

- земельный участок для пансионата-профилактория "Снежинка" общей площадью 59 981 кв. м с кадастровым номером 50:18:0090602:47 стоимостью 47 592 524 рубля 26 копеек (подпункт 46 пункта 1 договора);

- здание бани общей площадью 131,90 кв. м с кадастровым номером 50:18:0090602:727 стоимостью 92 049 рублей 65 копеек (подпункт 47 пункта 1 договора);

- здание уборной N 1 общей площадью 48,80 кв. м с кадастровым номером 50:18:0090602:728 стоимостью 36 819 рублей 89 копеек (подпункт 48 пункта 1 договора);

- сооружение водонапорной башни с кадастровым номером 50:18:0090602:731 стоимостью 35 538 рублей 77 копеек (подпункт 49 пункта 1 договора);

- здание спального корпуса N 1 общей площадью 1226,4 кв. м с кадастровым номером 50:18:0090602:784 стоимостью 473 176 рублей 67 копеек (подпункт 50 пункта 1 договора);

- здание спального корпуса N 2 общей площадью 1232,6 кв. м с кадастровым номером 50:18:0090602:787 стоимостью 473 176 рублей 67 копеек (подпункт 51 пункта 1 договора);

- здание спального корпуса N 3 общей площадью 1226,4 кв. м с кадастровым номером 50:18:0090602:1503 стоимостью 473 176 рублей 67 копеек (подпункт 52 пункта 1 договора);

- здание столовой общей площадью 391,9 кв. м с кадастровым номером 50:18:0090602:724 стоимостью 276 149 рублей 58 копеек (подпункт 53 пункта 1 договора);

- здание электроподстанции общей площадью 23 кв. м с кадастровым номером 50:18:0090602:723 стоимостью 11 рублей 80 копеек (подпункт 54 пункта 1 договора);

- здание насосной станции с артезианской скважиной общей площадью 8,7 кв. м с кадастровым номером 50:18:0090602:722 стоимостью 11 рублей 80 копеек (подпункт 55 пункта 1 договора).

- здание уборной N 2 общей площадью 3,4 кв. м с кадастровым номером 50:18:0090602:729 стоимостью 11 рублей 80 копеек (подпункт 56 пункта 1 договора);

- здание уборной N 3 общей площадью 18,4 кв. м с кадастровым номером 50:18:0090602:730 стоимостью рублей 80 копеек (подпункт 57 пункта 1 договора).

Общая стоимость принятого покупателем недвижимого имущества в соответствии с условиями договора составила 115 057 340 руб. 76 коп.

19.08.2019 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области зарегистрирован переход права собственности на указанное недвижимое имущество от продавца к покупателю.

Пунктом 3 договора установлено, что оплата за недвижимое имущество должна быть произведена покупателем на счет продавца в срок до 02.04.2018.

Ссылаясь на то, что установленная договором купли-продажи обязанность оплатить принятое недвижимое имущество ответчиком не исполнена, досудебное урегулирование к результату не привело, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик, обращаясь со встречным иском, указал, что оспариваемая сделка является мнимой, заключена с намерением причинить вред ответчику и заключена с нарушением статьи 3 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", поскольку ответчик является юридическим лицом, в уставном (складочном) капитале которого доля иностранного юридического лица составляет 100%, указанное общество не имеет права обладать земельными участками из земель сельскохозяйственного назначения на праве собственности.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, правильно применив нормы статей 223, 454, 486, 549, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив несвоевременное исполнение ответчиком своих обязательств по оплате стоимости переданного имущества, проверив и признав верным представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, который ответчиком, в свою очередь, надлежащим образом не оспорен, пришли к выводу об удовлетворении первоначального иска в части взыскания с ответчика в пользу истца задолженности в размере 66 832 745 руб. 76 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 231 925 руб. 83 коп.

Принимая решение о частичном удовлетворении встречных исковых требований ООО "ЛЭНДОНЭР" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.05.2017 в отношении земельного участка КН 50:18:0090602:108 и об обязании ответчика возвратить Банку данный земельный участок, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 166, 168, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 3, 5, 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", исходили из того, что доказательства извещения Правительства Московской области, Министерства имущественных отношений Московской области о намерении продать земельный участок КН 50:18:0090602:108 в материалы дела не представлены, при этом не имеется оснований полагать, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.05.2017 не был бы совершен без включения в него земельного участка КН 50:18:0090602:108, на котором отсутствуют какие-либо строения, а остальные земельные участки, приобретенные ответчиком, имеют иной вид разрешенного использования и категорию.

Рассмотрев доводы ООО "ЛЭНДОНЭР" о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.05.2017 является мнимой сделкой, имеющей целью создания задолженности для будущего банкротства общества, суды признали их необоснованными, приняв во внимание, что спорный договор исполнен, в результате его исполнения ООО "ЛЭНДОНЭР" получило реальный актив в виде недвижимого имущества, при этом общество не оспаривало цену договора, не приводило доводов и доказательств того, что цена договора существенно завышена и является нерыночной; между тем, искусственная задолженность могла бы иметь место только при отсутствии реального рыночного предоставления со стороны кредитора; в данном случае материалами дела подтвержден факт передачи имущества покупателю и регистрации права ООО "ЛЭНДОНЭР" на имущество.

Доводы заявителя о том, что судами не дана оценка необходимости применении положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации к оспариваемой сделке, отклонены судом округа, поскольку в обоснование данных доводов заявитель указывает на обстоятельства, которым дана надлежащая оценка судами.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

В обжалуемых судебных актах судами приведены подробные мотивы, по которым суды отклонили доводы ответчика, полностью аналогичные доводам его кассационной жалобы.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, ответчик не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств и установление факта иного срока исполнения обязательств по договору, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05.03.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020 по делу N А41-96049/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова