Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 февраля 2021 г. N Ф05-24136/20 по делу N А40-50850/2018

г. Москва

1 февраля 2021 г.

Дело N А40-50850/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2021.

Полный текст постановления изготовлен 01.02.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.,

судей Кобылянского В.В., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от акционерного общества "СТАРБАНК" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхования вкладов": Мирославлев Д.В. по доверенности от 15.01.2021,

рассмотрев 25.01.2021 в судебном заседании кассационную жалобу CHARTMILE RESOURCES INK (Чартмил Ресорсис Инк)

на решение от 16.04.2020 Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 23.09.2020 Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску акционерного общества "СТАРБАНК" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхования вкладов"

к обществу с ограниченной ответственностью "МИГЛАЙН", обществу с ограниченной ответственностью "ДП ФМЛ", ТОО "Алтын Семей"

третьи лица - CHARTMILE RESOURCES INK и TRANS ALLIANCE HOLDING LIMITED

о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество

УСТАНОВИЛ: акционерное общество "СТАРБАНК" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхования вкладов" (далее - истец, АО "СТАРБАНК" в лице ГК "АСВ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МИГЛАЙН" (далее - ООО "МИГЛАЙН"), обществу с ограниченной ответственностью "ДП ФМЛ" (далее - ООО "ДП ФМЛ") и товариществу с ограниченной ответственностью "Алтын Семей" (далее - ТОО "Алтын Семей"), в котором просило:

- взыскать солидарно с ТОО "Алтын Семей", ООО "МИГЛАЙН" и ООО "ДП ФМЛ" задолженность по кредитному договору от 23.12.2013 N 0021.067 в размере 6 442 673 долларов США, проценты в размере 1 544 470,62 долларов США за период с 01.03.2016 по 28.02.2018 и неустойку за просрочку оплаты процентов в размере 1 079 697,60 за период с 01.04.2016 по 28.02.2018 в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа;

- обратить взыскание на имущество, принадлежащее ТОО "ФМЛ Казахстан" и переданное в залог АО "СТАРБАНК" по договорам залога от 23.12.2013 N 0021.067-ЗО и 0021.067-ЗП, а именно:

- движимое имущество (оборудование), находящееся по адресу: Казахстан, Восточно-Казахстанская область, г. Курчатов, ул. Школьная, д. 1, кв. 1, в соответствии с приложением N 1 к договору залога от 23.12.2013 N 0021.067-ЗО;

- права по контракту на проведение разведки золота, серебра, платины, меди, цинка, свинца, никеля, кобальта, алюминия, магния, вольфрама, молибдена и олова в пределах Найманжальской зоны, расположенной в Майском районе Павлодарской области, Егендыбулакском районе Карагандинской области и Абралинском районе Восточно-Казахстанской области Республики Казахстан, в соответствии с лицензией серии АИ N 1166ДД, заключенному между Правительством Республики Казахстан и ТОО "ФМЛ Казахстан" 04.03.1999; путем его продажи с публичных торгов;

- установить начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации на публичных торгах в следующих размерах:

1) Движимое имущество (оборудование), находящееся по адресу: Казахстан, Восточно-Казахстанская область, г. Курчатов, ул. Школьная, д. 1, кв. 1, (перечень оборудования приведен в приложении N 1 к договору залога от 23.12.2013 N 0021.067-ЗО) - 12 000 000, 00 долларов США;

2) Права по контракту на проведение разведки золота, серебра, платины, меди, цинка, свинца, никеля, кобальта, алюминия, магния, вольфрама, молибдена и олова в пределах Найманжальской зоны, расположенной в Майском районе Павлодарской области, Егендыбулакском районе Карагандинской области и Абралинском районе Востоноч-Казахстанской области Республики Казахстан, в соответствии с лицензией серии АИ N 1166ДД, заключенному между Правительством Республики Казахстан и ТОО "ФМЛ Казахстан" 04.03.1999 - 5 000 000,00 долларов США; денежные средства, вырученные при реализации имущества передать АО "СТАРБАНК" в погашение требований к ТОО "ФМЛ Казахстан" по договору кредитной линии от 23.12.2013 N 0021.067, ссылаясь на то, что заемщик/ТОО "ФМЛ Казахстан" своевременно не исполняло обязательства по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом, в связи с чем, истец потребовал досрочного погашения кредита, выплаты процентов и неустоек и обратился к поручителям по кредиту - ООО "МИГЛАЙН" и ООО "ДП ФМЛ", а также просит обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащее ТОО "Алтын Семей" - залогодателю.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена CHARTMILE RESOURCES INK и TRANS ALLIANCE HOLDING LIMITED.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, CHARTMILE RESOURCES INK (Чартмил Ресорсис Инк) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, производство по делу прекратить.

Заявитель полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, в приобщении которого заявителю отказано, в связи с нарушением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и следует из материалов дела, 23.12.2013 между АО "СТАРБАНК" и ТОО "ФМЛ Казахстан" заключен договор кредитной линии N 0021.067.

Во исполнение обязательств по кредитному договору АО "СТАРБАНК" на расчетный счет ТОО "ФМЛ Казахстан" N 40807840400000000006, открытый в АО "СТАРБАНК", перечислены денежные средства в общем размере 7 350 000, 00 долларов США.

В нарушение обязательств по кредитному договору ТОО "ФМЛ Казахстан" начиная с марта 2016 не исполняет обязательства по кредиту в части ежемесячной уплаты процентов за пользование денежными средствами (основной долг по состоянию на 01.03.2016 составил 6 442 673, 00 долларов США), в связи с чем в адрес заемщика направлено требование о досрочном исполнении обязательств по кредитному договору и возврате всех сумм, полученных по кредитному договору.

В обеспечение исполнения обязательств ТОО "ФМЛ "Казахстан" по договору кредитной лини от 23.12.2014 N 0021.067 АО "СТАРБАНК" заключило с ООО "МИГЛАЙН" и ООО "ДП ФМЛ" договоры поручительства от 11.01.2016 N0021.067-П и от 29.01.2016 0021.067-П1 соответственно, по условиям которых поручители обязались солидарно с заемщиком отвечать за исполнением последним его обязательств по кредитному договору, в том числе по возврату кредита и уплате процентов, неустоек в объеме, указанном в кредитном договоре.

В соответствии с пунктами 2.2 и 2.3 договора поручительства поручитель обязан не позднее следующего календарного дня после письменного уведомления от кредитора о просрочке заемщиком платежей по кредитному договору уплатить кредитору просроченную заемщиком сумму с учетом неустоек на дату фактической оплаты задолженности по кредитному договору, а также согласен на право кредитора потребовать как от заемщика, так и от поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей по кредитному договору.

В случае нарушения срока, указанного в п. 2.2 договора поручительства, поручитель обязуется выплатить кредитору неустойку в размере 0,2% в день от суммы просроченного платежа.

Требование об исполнении поручителями обязательств ТОО "ФМЛ Казахстан" направлены в адрес ООО "Миглайн" и ООО "ДП ФМЛ" 13.09.2017 и до настоящего времени не исполнены.

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по возврату кредитных средств и уплате процентов, истцом в адрес ответчиков 01.01.2017, 29.03.2017, 13.09.2017 направлены требования о погашении задолженности по договору кредитной линии.

В связи с тем, что ответ на претензию в адрес истца не поступил, обязательства ответчиком не исполнены, истец обратился с иском в суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований CHARTMILE RESOURCES INC. в судебном заседании суда первой инстанции ссылалось на то, что у АО "СТАРБАНК" отсутствуют права требования в отношении выданного кредита, поскольку в соответствии с договором уступки права требования от 14.03.2016 АО "СТАРБАНК" уступило в пользу Компании Trans Alliance Holding Limited все права требования обязательств, вытекающих из договора кредитной линии от 23.12.2013 N 0021.067, а также уступило все права, обеспечивающие исполнение обязательства и иные права, связанные с данными требованиями.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2019 назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено экспертам АНО "Центр криминалистических экспертиз".

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение эксперта от 19.11.2019 N 021109/3/77001/432019/А40-50850/18, согласно которому подпись от имени Конторщиковой Л.Ю., изображение которой представлено в копии договора уступки права требования от 14.03.2016 года, заключенного между АО "СТАРБАНК" и компанией ALLIANCE HOLDING LIMITED, выполнена не Конторщиковой Л.Ю., а иным лицом с подражанием заведомо подлинным образцам подписи Конторщиковой Л.Ю., пришли к выводу, что право требования по кредитному договору истцом не было предано по договору уступки, руководствуясь положениями статей 309, 310, 929, 330, 337, 348, 349, 350, 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что задолженность ТОО "ФМЛ Казахстан" подтверждена представленными в материалы дела доказательствами, представленный истцом расчет судами проверен и признан обоснованным, ответчиками контррасчет задолженности суду не представлен, расчет истца не оспорен, учитывая, что в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору от 23.12.2013 между банком и ТОО "ФМЛ Казахстан" заключены договоры залога N N 0021.067-ЗО и 0021.067-ЗП, доказательств исполнения обязательства в полном объеме по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом не представлено, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены судами, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, (им дана надлежащая правовая оценка с приведением в судебном акте - постановлении суда апелляционной инстанций мотивов, основанных на материалах дела и законе) подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств.

Оснований для иной оценки приведенных выводов у суда кассационной инстанции не имеется, учитывая отсутствие полномочий по переоценке доказательств и установленных обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций, при принятии обжалуемых судебных актов не допущено.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 по делу N А40-50850/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу CHARTMILE RESOURCES INK (Чартмил Ресорсис Инк) - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Д. Ядренцева

Судьи

В.В. Кобылянский Е.В. Кочергина