Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 февраля 2021 г. N Ф05-23802/20 по делу N А40-185862/2019

2 февраля 2021 г.

Дело N А40-185862/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от истца: Москалев А.В., доверенность от 13.06.2019;

от ответчиков:

от ООО "Ариал": Егоров Ю.С., доверенность от 07.11.2019;

от Грошевой Л.А.: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании 26 января 2021 года кассационную жалобу Грошевой Нины Арнольдовны на решение от 12 марта 2020 года Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 30 сентября 2020 года Девятого арбитражного апелляционного суда, по делу

по иску Грошевой Нины Арнольдовны

к ответчикам ООО "Ариал" и Грошевой Людмиле Александровне,

третьи лица: Грошев Евгений Александрович, МИФНС N 46 по городу Москве

о признании недействительной сделки, о признании недействительным решения, о признании права на долю участника в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Грошева Нина Арнольдовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Ариал", Грошевой Людмиле Александровне (далее - ответчики) с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с требованием признать выход Грошевой Н.А. из ООО "Ариал" по заявлению от 12.06.2013 недействительной сделкой, признать решение единственного участника ООО "Ариал" Грошева Е.А. от 28.06.2013 N 1 недействительным, признать права Грошевой Н.А. на долю в уставном капитале ООО "Ариал" в размере 50% уставного капитала общества и прекратить права единственного участника ООО "Ариал" Грошевой Л.А. на часть доли в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Грошев Евгений Александрович, МИФНС N 46 по городу Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 марта 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2020 года решение Арбитражного суда города Москвы от 12 марта 2020 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратилась с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, указывает, что судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы, содержащиеся в судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

Кассационная жалоба содержит выкопировки документов, которые не могут быть исследованы судом кассационной инстанции, поскольку в силу части 1 статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций. Возможность переоценки выводов судов с учетом представленных в суд кассационной инстанции дополнительных документов, арбитражное процессуальное законодательство не предусматривает.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчик Грошева Л.А. и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Представитель ответчика ООО "Ариал" возражал против доводов кассационной жалобы. Письменный отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Выслушав представителей истца и присутствующего ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указала, что 08.02.1999 создано ООО "Ариал", участниками общества на декабрь 2009 г. являлись Грошева Н.А., владеющая 50% долей уставного капитала общества и Грошев Е.А., владеющий 50% долей уставного капитала общества, который также являлся и генеральным директором общества.

Внеочередным собранием участников общества (протокол от 25.12.2009 N 9-12-09) принято решение об увеличении уставного капитала общества до 10 000 руб., установлении стоимости дополнительных вкладов и единого соотношения долей участников. Решением этого собрания также подведены итоги об увеличении уставного капитала, определена номинальная стоимость каждого из двоих участников общества в размере 5 000 руб.

По утверждению истца, собраний начиная с 2010 года, не созывалось, однако в начале 2019 года она, обратившись в регистрирующий орган, узнала, что ни она, ни Грошев Е.А. не являются участниками ООО "Ариал", а единственным участником общества является Грошева Л.А.

По запросу истца МИФНС N 46 по городу Москве предоставлена копия заявления о выходе истца из состава участников общества, из которой истцу стало известно, что решением единственного участника от 28.06.2013 N1 утверждено заявление истца о выходе из числа участников ООО "Ариал" и выплате ей действительности стоимости доли в размере 5 000 руб.

По утверждению истца доля истца в уставном капитале ООО "Ариал" выбыла помимо ее воли, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, учитывая заявление ответчика, пришли к выводу, что исковые требования заявлены с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суды исходили из того, что обращение истца с исковым заявлением фактически преследовало цель восстановления корпоративного контроля над обществом и на требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Отклоняя утверждения истицы о том, она полагалась на родственные отношения и не считала необходимым контролировать деятельность, суды учли те обстоятельства, что истец с 2010 года (то есть на протяжении 9 лет до подачи иска) не реализовывала предусмотренные законодательством об обществах с ограниченной ответственностью права участника как владельца спорной доли, не была обеспокоена отсутствием приглашений для участия в общих собраниях, содержанием записей в ЕГРЮЛ, при том, что они носят открытый характер, иные права участника также не осуществляла и не реализовывала. Данные утверждения не могут являться основанием для восстановления пропущенного срока, поскольку лицо, осуществившее вложение своего имущества и получив 50% доли уставного капитала общества, должно добросовестно проявлять интерес к судьбе своих вложений непосредственно либо с помощью соответствующего представителя.

Как установлено судами у истца была объективная возможность как минимум с 30.10.2014 узнать о том, кто является участником общества с учетом того, что данные содержатся в открытом доступе из сведений ЕГРЮЛ, а также требовать предоставления документов о деятельности общества, созыва собраний при их длительном отсутствии. При этом исковое заявление подано в суд 17.07.2019, то есть за пределами трехгодичного срока исковой давности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 марта 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2020 года по делу N А40-185862/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова