Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 февраля 2021 г. N Ф05-8341/20 по делу N А41-94183/2018

г. Москва

2 февраля 2021 г.

Дело N А41-24183/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26.01.2021.

Полный текст постановления изготовлен 02.02.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Петровой Е.А., Холодковой Ю.Е.,

при участии в судебном заседании:

от Денисова Д.Н. - Романова О.И., доверенность от 14.09.2020,

от финансового управляющего должника - Шаркова Т.А., лично, паспорт,

рассмотрев 26.01.2021 в судебном заседании кассационную жалобу Денисова Дмитрия Николаевича

на определение Арбитражного суда Московской области от 21.02.2020,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020

по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности Денисова Д.Н. в размере 63 178 354 руб. 63 коп.

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Спектр-Ойл",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.01.2019 ООО "Спектр Ойл" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Голоп Максим Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.07.2019 конкурсным управляющим утверждена Шаркова Татьяна Андреевна.

Определением Арбитражного Московской области от 21.02.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020, Денисов Дмитрий Николаевич привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, производство по заявлению в части размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчётов с кредиторами.

Не согласившись с судебными актами по спору, Денисов Д.Н. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление судов, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на неправильное применение судами норм материального права, полагая, что судами не учтено, что заключение договоров займа являлось обычной практикой в хозяйственной деятельности. Кроме того, ответчик полагает, что выводы судов о неисполнении обязанности по передаче документации должника конкурсному управляющему должника не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст. 279 АПК РФ к материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель Денисова Д.Н. на доводах кассационной жалобы настаивала.

Конкурсный управляющий должника возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав конкурсного управляющего должника и представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом должника с момента создания общества до даты принятия решения о ликвидации (с 09.12.2014 до 12.10.2018) являлся генеральный директор Денисов Дмитрий Николаевич, также с 12.10.2018 по 07.02.2019 он же являлся ликвидатором общества.

В соответствии с ч. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона; документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Как установлено судами, что в период с 07.09.2017 по 13.07.2018 с расчетного счета должника осуществлено перечисление денежных средств на общую сумму 129 604 017 руб. в пользу Денисова Д.Н. с указанием назначения платежа "оплата по договору займа от 30.12.2016". Кроме того, в период с 18.08.2017 по 30.07.2018 ответчик получил с расчетного счета должника 6 374 656 руб. с указанием в назначении платежей - премии и заработная плата.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 20.12.2019 признан недействительной сделкой договор займа от 30.12.2016 между Денисовым Д.Н. и ООО "Спектр Ойл", применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 129 604 017 руб.

Судами установлено, что перечисления денежных средств совершались в период недостаточности денежных средств должника, то есть неплатежеспособности, в отсутствие доказательств фактического предоставления должнику денежных средств по оспариваемому договору займа, что привело к уменьшению активов должника, соответственно, в результате совершения сделок причинен вред как самому должнику, так и его кредиторам.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.12.2019 признаны недействительными сделками перечисления Денисову Д.Н. денежных средств в размере 6 374 656 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 6 374 656 руб. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 определение суда отменено в части признания недействительной сделкой перечисление суммы 150 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в данной части, в удовлетворении требований в указанной части отказано.

Судами установлено, что выплата Денисову Д.Н. заработной платы в размере большем, чем установлено трудовым договором, и премии в период неплатёжеспособности должника причинило вред имущественным правам кредиторов.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды установили, что ответчик в нарушение принципов добросовестности и разумности совершил сделки, направленные на вывод имущества должника и причинение вреда имущественным правам кредиторов, в результате совершения которых должник лишился имущества, денежных средств, что в итоге привело к невозможности общества исполнить свои обязательства перед кредиторами и его несостоятельности.

Кроме того, судами установлено, что в нарушение положений ст.126 Закона о банкротстве и решения Арбитражного суда Московской области от 07.02.2019 ответчиком не были переданы конкурсному управляющему первичные документы должника, в том числе договор займа от 30.12.2016 с приложениями к нему, а также дополнительными соглашениями, документы по кассе (ордера, авансовые отчеты, кассовые книги за период с 2015 по 2018), документы по товарному займу между учредителем Денисовым Д.Н. и должником, подтверждающие поставку нефтепродуктов в адрес должника, что повлекло за собой невозможность формирования конкурсной массы с целью погашения требований кредиторов в полном объеме.

При этом суд округа отмечает, что кассационная жалоба не содержит доводов о том, что в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие передачу конкурсному управляющему указанных документов.

Таким образом, судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки суда апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 21.02.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 по делу N А41-94138/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Е.А. Петрова Ю.Е. Холодкова