Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 февраля 2021 г. N Ф05-24569/20 по делу N А41-98652/2019

г. Москва

2 февраля 2021 г.

Дело N А41-98652/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26.01.2021.

Полный текст постановления изготовлен 02.02.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Федуловой Л.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от Иванова С.А. - не явился, извещен

от Алешина И.К. - Сазаненок Е.А., по доверенности от 03.12.2019

от АО "Оздоровительный центр "НОРД" - не явился, извещен

от АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." - не явился, извещен

от Тевит Ю.М. - не явился, извещен

от Слюта А.Н. - не явилась, извещена

от Макарова П.А. - не явился, извещен

от Никулина А.А. - не явился, извещен

от третьих лиц - не явились, извещены

рассмотрев в судебном заседании 26.01.2021 кассационную жалобу Иванова Сергея Анатольевича (истца) на решение Арбитражного суда Московской области от 16.07.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020 по делу N А41-98652/2019,

по иску Иванова Сергея Анатольевича

к Алешину Игорю Кузьмичу

о расторжении договора купли-продажи 31 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "Оздоровительный центр "НОРД" от 15.02.2017, заключенного между Ивановым С.А. и Алешиным И.К.; возвращении в собственность Иванова С.А. 31 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "Оздоровительный центр "НОРД",

третьи лица: акционерное общество "Оздоровительный центр "НОРД", акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", Тевит Юрий Михайлович, Слюта Анна Николаевна, Макаров Петр Александрович, Никулин Алексей Александрович,

УСТАНОВИЛ:

Иванов Сергей Анатольевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Алешину Игорю Кузьмичу (далее - ответчик) о расторжении договора купли-продажи 31 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "Оздоровительный центр "НОРД" (далее - АО "Оздоровительный центр "НОРД"), заключенного между истцом и ответчиком, а также их возврата прежнему владельцу Иванову Сергею Анатольевичу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены:

АО "Оздоровительный центр "НОРД", акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", Тевит Юрий Михайлович, Слюта Анна Николаевна, Макаров Петр Александрович и Никулин Алексей Александрович (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.07.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что выводы судов о доказанности факта оплаты ответчиком проданных ему акций не основаны на имеющихся в деле доказательствах; по мнению заявителя, действия регистратора по исполнению передаточного распоряжения и списанию с лицевого счета истца акций эмитента и зачислению их на лицевой счет ответчика подтверждают только факт передачи продавцом покупателю и получением им от продавца товара - акций, но не подтверждают факт оплаты ответчиком проданных акций ответчиком.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от третьих лиц Никулина А.А., Слюта А.Н. поступили отзывы с доказательствами заблаговременного направления копии отзывов лицам, участвующим в деле, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства истец и третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.02.2017 акционеры АО "Оздоровительный центр "НОРД": Иванов С.А., Слюта А.Н., Никулин А.А., Макаров П.А. (продавцы) продали Алешину И.К. (покупатель) 124 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Оздоровительный центр "НОРД" по цене 124 000 рублей (каждый акционер по 31 000 штуке акций на сумму 31 000 рублей).

15.02.2017 на основании распоряжений о списании (зачислении) ценных бумаг со своего лицевого счета акционерами общества, АО "НРК - Р.О.СТ.", осуществляющее ведение реестра владельцев ценных бумаг (акционеров) АО "Оздоровительный центр "НОРД", списаны и зачислены спорные акции на лицевой счет покупателя.

На момент совершения спорной сделки Иванов С.А., Слюта А.Н, Никулин А.А. и Макаров П.А. владели одинаковыми пакетами акций в количестве 155 000 штук каждый, после совершения сделки каждый из акционеров (в том числе и ответчик) стал владеть равными пакетами акций в количестве 124 000 штук каждый.

Ссылаясь на то, что ответчиком не произведена оплата приобретенных акций, а направленная в адрес последнего претензия от 22.10.2019 с требованием в течение трех дней с даты ее получения расторгнуть договор от 15.02.2017 купли-продажи 31 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Оздоровительный центр "НОРД", а также возвратить в собственность истца 31000 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Оздоровительный центр "НОРД", оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора купли-продажи, предмет и цена в договоре определены, номинальная стоимость акций ответчиком оплачена, передача спорных акций осуществлена истцом добровольно, нарушений обязательств со стороны ответчика не допущено.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В силу пунктов 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) права владельцев на ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 Закона N 39-ФЗ право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правомерному выводу, что поведение участников сделки (передача регистратору распоряжения о списании (зачислении) ценных бумаг со своего лицевого счета, исполнение регистратором передаточного распоряжения и списание с лицевого счета истца акций эмитента, зачисление их на лицевой счет ответчика) свидетельствует о подтверждении факта совершения договора купли-продажи, является доказательством соблюдения формы сделки, достижения между сторонами соглашения о предмет и цене договора, а именно о передаче обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 31 000 штук номинальной стоимостью 31 000 руб.

Принимая во внимание, что передача спорных акций осуществлена истцом добровольно 15.02.2017, а исковое заявление подано в суд 10.12.2019, то есть по истечении трех лет с момента совершения сделки, а также учитывая пояснения акционеров Слюта А.Н. и Никулина А.А., подтвердивших, что получили от ответчика денежные средства в счет оплаты акций, как и остальные акционеры, а в дальнейшем Иванов С.А и Алешин И.К. участвовали в собраниях акционеров общества, заявлений со стороны истца о нарушении его прав в связи с неоплатой ответчиком акций в общество не поступало, суды пришли к выводам, что из представленных в материалы дела доказательств следует надлежащее исполнение условий сделки купли-продажи акций как со стороны покупателя, так и со стороны продавца.

Отклоняя доводы истца об отсутствии расписки, подтверждающей получение продавцом от покупателя стоимости проданных акций, суд апелляционной инстанции со ссылкой на материалы дела указал, что передача акций в собственность ответчика и их оплата производились в один день, письменный договор купли-продажи акций не оформлялся, ответчику расписка не выдавалась, при этом невыдача расписки после получения оплаты за проданные акции Ивановым С.А. и остальными продавцами акций покупателю Алешину И.К. не опровергает факт их оплаты покупателем продавцам, в том числе Иванову С.А.

Учитывая конкретные обстоятельства спора, суды обоснованно признали, что обязательство по уплате истцу покупной цены было исполнено ответчиком, а доказательства того, что истец лишился того, на что он рассчитывал при совершении сделки купли-продажи акций, в материалах дела отсутствуют, в связи с чем отказали в удовлетворении иска.

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Судебная коллегия отмечает, что изложенные истцом в кассационной жалобе доводы, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, а фактически повторяют доводы, изложенные им при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16.07.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020 по делу N А41-98652/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

Л.В. Федулова Е.Ю. Филина