Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 февраля 2021 г. N Ф05-23805/20 по делу N А40-70979/2019

г. Москва

3 февраля 2021 г.

Дело N А40-70979/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Кобылянского В.В., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от истца: Логинова О.К. по доверенности от 31.07.2020

от ответчика: от ООО "Совенго" - генеральный директор Горяев И.В. - протокол от 27.11.2019, Желнина В.В. по доверенности от 03.12.2018, за подписью генерального директора Жукова В.Н.

рассмотрев 27 января 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Совенго" на определение от 24.11.2020 Арбитражного суда города Москвы об утверждении мирового соглашения,

по иску ООО "Консорциум"

к ООО "Совенго"

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Консорциум" (далее - ООО "Консорциум", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Совенго" (далее - ООО "Совенго", ответчик) 200 071 905 руб. 59 коп. задолженности (с учетом уточнения предмета исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2020 производство по делу N А40-70979/2019 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, ООО "Совенго" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой (за подписью директора Жукова В.Н.), в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что истец в рамках настоящего спора просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение, возникшее в результате фактического пользования ответчиком спорным имуществом по ничтожной сделке, представив при этом в материалы дела только лишь расчет поступления денежных средств на расчетный счет. Заявитель считает, что спорное мировое соглашение было заключено директором ООО "Совенго" Горяевым И.В. со злоупотреблением правами и в результате его заключения у ответчика возникло ни чем не подтвержденное и не существующее в действительности обязательство по уплате истцу денежных средств в значительном размере, в отсутствие соответствующего встречного предоставления и в отсутствие каких-либо документов, в том числе документов бухгалтерского и налогового учета, подтверждающих наличие названного обязательства и его действительность, что противоречит действующему законодательству. Заявитель, ссылаясь на наличие корпоративного конфликта по назначению директора в обществе, указывает на то, что ответчиком суду представлено решение суда (вступившее в законную силу) по делу о признании недействительным протокола собрания о назначении директора Тоскина Г.Г. (дело N А40-234952/2019), а также ответчик ссылался на наличие иска о признании недействительным протокола собрания о назначении директора Горяева И.В. (дело N А40-23422/2020).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика (по доверенности за подписью директора Жукова В.Н.) поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ответчика (генеральный директор Горяев И.В.) возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального и процессуального права при вынесении определения, Арбитражный суд Московского округа пришел к выводу об отмене судебного акта с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах.

Согласно части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В силу части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявитель, обращаясь с кассационной жалобой в обоснование своей правовой позиции, указывает на следующее.

Заявитель считает, что спорное мировое соглашение было заключено директором ООО "Совенго" Горяевым И.В. со злоупотреблением правами и в результате его заключения у ответчика возникло ни чем не подтвержденное и не существующее в действительности обязательство по уплате истцу денежных средств в значительном размере, в отсутствие соответствующего встречного предоставления и в отсутствие каких-либо документов, в том числе документов бухгалтерского и налогового учета, подтверждающих наличие названного обязательства и его действительность, что противоречит действующему законодательству. Ответчик, ссылается на наличие корпоративного конфликта по назначению директора в обществе.

Учитывая наличие корпоративного конфликта по назначению директора в обществе и различные позиции директоров в ООО "Совенго" по обстоятельствам заключения мирового соглашения, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое определение об утверждении мирового соглашения подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку обстоятельства, указанные в кассационной жалобе, заслуживают внимания, однако не могут быть установлены судом кассационной инстанции, так как в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий по установлению новых обстоятельств на основании оценки доказательств, не получивших таковой при рассмотрении дела судом первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит рассмотреть вопрос об утверждении мирового соглашения с соблюдением установленного процессуальными нормами порядка, проверить, не нарушает ли данное мировое соглашение права и законные интересы иных лиц с учетом исследования и оценки вышеприведенных обстоятельств, и принять мотивированный судебный акт в соответствии с установленными обстоятельствами и требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 24 ноября 2020 года по делу N А40-70979/2019 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

В.В. Кобылянский Е.В. Кочергина