Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 февраля 2021 г. N Ф05-25476/20 по делу N А41-4297/2020

г. Москва

9 февраля 2021 г.

Дело N А41-4297/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 09.02.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца - Драгун Д.В., по доверенности от 14.06.2019

от ответчика - Антонова А.И., по доверенности от 26.10.2020

от ООО "Карлсон Лифт" - не явился, извещен

от АО "Фарминжиниринг" - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 02.02.2021 кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (истца) на решение Арбитражного суда Московской области от 11.08.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по делу N А41-4297/2020

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Агроторг"

об обязании в срок, не превышающий 10 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу, предоставить истцу, являющемуся в свою очередь участником Общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест", надлежащим образом заверенные копии документов о произведенной сделке и о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения обязательства, начиная со дня, следующего за днем вступления решения суда в законную силу,

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Карлсон Лифт", Акционерное общество "Фарминжиниринг",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (далее - ООО "Агроинвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агроторг" (далее - ООО "Агроторг", ответчик) об обязании в срок, не превышающий 10 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу, предоставить истцу, являющемуся в свою очередь участником ООО "Агроинвест", надлежащим образом заверенные копии документов о произведенной сделке между обществом с ограниченной ответственностью "Карлсон Лифт" (далее - ООО "Карлсон Лифт") и Компанией "ЛИДВОРК ЛИМИТЕД" по отчуждению принадлежащих ООО "Карлсон Лифт" акций закрытого акционерного общества "Фарминжиниринг" (далее - ЗАО "Фарминжинирнг"), в том числе, но не ограничиваясь: разрешение ООО "Агроторг" как единственного участника ООО "Карлсон лифт" на заключение крупной сделки между ООО "Карлсон лифт" и Компанией "ЛИДВОРК ЛИМИТЕД"; копию договора купли-продажи акций между ООО "Карлсон лифт" и Компанией "ЛИДВОРК ЛИМИТЕД"; документы о переводе денежных средств от Компании "ЛИДВОРК ЛИМИТЕД" в пользу ООО "Карлсон лифт" (платежные поручения); выписку с расчетного банковского счета ООО "Карлсон лифт" в части транзакций по указанной сделке; бухгалтерские документы ООО "Карлсон лифт" с отражением поступивших денежных средств по сделке, расходованием/распределением указанных денежных средств; решение (решения) единственного участника ООО "Карлсон лифт" - ООО "Агроторг" о распределении прибыли, полученной ООО "Карлсон лифт" за период с 01.01.2017 по настоящее время; бухгалтерские документы ООО "Агроторг" с отражением расходования/распределения денежных средств, полученных от ООО "Карлсон лифт"; протоколы собрания участников ООО "Агроторг" за период с 01.01.2017 по настоящее время; выписку с расчетного банковского счета ООО "Агроторг" за период с 01.01.2017 по настоящее время, а также требование о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения обязательства, начиная со дня, следующего за днем вступления решения суда в законную силу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Карлсон лифт", акционерное общество "Фарминжиниринг" (далее - АО "Фарминжиниринг").

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.08.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что судами сделан ошибочный вывод о том, что истец запрашивает документы, не относящиеся к деятельности общества, участником которого он является. По мнению заявителя, истребуемые документы касаются именно деятельности ООО "Агроторг", связанной с одобрением ответчиком крупной сделки.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

До рассмотрения кассационной жалобы от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал кассационную жалобу; представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Агроинвест" является участником ООО "Агроторг" с долей участия в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 89 500 000 рублей.

ООО "Агроторг" в свою очередь является участником ООО "Карлсон лифт" (с долей участия в размере 100% уставного капитала общества номинальной стоимостью 178 000 000 рублей).

ООО "Карлсон лифт" по состоянию на 08.02.2017 являлось участником ЗАО "Фарминжиниринг" с долей участия в размере 50% (5 000 шт.) голосующих акций номинальной стоимостью 5 000 000 руб. (реестродержатель ООО "РЕЕСТР-РН", ОГРН 1027700172818).

16.11.2017 ООО "Карлсон лифт" произвело отчуждение принадлежащих ему акций ЗАО "Фарминжиниринг" в пользу Компании "ЛИДВОРК ЛИМИТЕД" (сертификат инкорпорации N НЕ 182820 от 26.08.2006, адрес: Кипр, 1066, Республика Кипр, город Никосия, Тэмистокли Дерви, 5, ЭЛЕНИОН БИЛДИНГ, 2-й этаж).

ООО "Агроинвест", как участник общества, обратилось 09.10.2019 в адрес ООО "Агроторг" с требованием предоставить сведения и документы о произведенной сделке между ООО "Карлсон лифт", где в свою очередь ООО "Агроинвест" является участником, и Компанией "ЛИДВОРК ЛИМИТЕД" по отчуждению принадлежащих ООО "Карлсон лифт" акций ЗАО "Фарминжиниринг".

Указанное требование направлено в адрес ООО "Агроторг" посредством почтового сообщения с почтовым идентификатором N 12160940018451, что подтверждается почтовой квитанцией об отправке и описью вложения.

Ссылаясь на неисполнение ООО "Агроторг" обязанности по предоставлению участнику общества документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении данного требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

На основании пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Перечень документов, которые обязано хранить общество, указан в пункте 2 статьи 50 Закона об обществах.

При этом согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Разрешая спор, суды исходили из того, что истцом запрошены документы, не относящиеся к деятельности общества, участником которого он является, а именно документы в отношении сделки, совершенной между ООО "Карлсон лифт" и Компанией "ЛИДВОРК ЛИМИТЕД" по отчуждению акций ЗАО "Фарминжиниринг".

Кроме того, судами учтено, что запрашиваемые истцом банковские выписки не являются первичной бухгалтерской документацией по смыслу Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и не относятся к документам, подлежащим в силу пунктов 1 и 3 статьи 50 Закона об обществах хранению в обществе и предоставлению участникам общества для ознакомления.

Учитывая, что действующее законодательство не предусматривает безусловного права участника основного общества на доступ к документам и информации дочернего общества, прочих зависимых компаний, подконтрольных основной компании и, соответственно, корреспондирующую этому праву обязанность основного общества истребовать документы и информацию у своего зависимого общества, суды пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы 12 права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11.08.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по делу N А41-4297/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина