Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 февраля 2021 г. N Ф05-527/21 по делу N А40-229322/2019

город Москва

11 февраля 2021 г.

Дело N А40-229322/19

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании

от ОАО "Промстройинжиниринг": не явилось, извещено

от Ходыкина Сергея Владимировича: не явился, извещен

от Шегельман Софьи Абрамовны: не явилась, извещена

от Нелидова Владимира Анатольевича: лично (паспорт)

от НП "Цветной бульвар 30, 32-34": Долгова О.В., председатель (протокол от 04.07.2020)

от ООО "Женский центр": Долгова О.В., генеральный директор (протокол от 01.12.2017, Зименков А.Г., по доверенности от 30.09.2020

от Трусова Сергея Александровича, финансового управляющего Решетняк (Долгова) Елены Николаевны, Чамаева Адлана Игоревича: не явились, извещены

при рассмотрении 08 февраля 2021 года в судебном заседании кассационной жалобы открытое акционерное общество "Промстройинжиниринг" (ОАО "Промстройинжиниринг")

на решение от 02 июля 2020 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 27 октября 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ОАО "Промстройинжиниринг" и Ходыкина Сергея Владимировича

к Шегельман Софье Абрамовне, Нелидову Владимиру Анатольевичу

и некоммерческому партнерству "Цветной бульвар 30, 32-34" (НП "Цветной бульвар 30, 32-34")

о признании недействительным договора цессии от 12.04.2016 N б/н, заключенного между Быстрицкой Э.А. и Нелидовым В.А.; договора цессии от 31.01.2017 N б/н г., заключенного между Нелидовым В.А. и НП "Цветной бульвар 30, 32-34"; о применении последствий недействительности указанных,

третьи лица: Трусов Сергей Александрович, ООО "Женский центр", финансовый управляющий Решетняк (Долгова) Елена Николаевна, Чамаев Адлан Игоревич,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Промстройинжиниринг" (далее - ОАО "Промстройинжиниринг") и Ходыкин Сергей Владимирович (далее - обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Шегельман Софье Абрамовне (далее - Шегельман С.А.), Нелидову Владимиру Анатольевичу (далее - Нелидов В.А.), некоммерческому партнерству "Цветной бульвар 30, 32-34" (далее - НП "Цветной бульвар 30, 32-34") о признании недействительными: договора цессии от 12.04.2016 N б/н, заключенного между Быстрицкой Э.А. и Нелидовым В.А.; договора цессии от 31.01.2017 N б/н, заключенного между Нелидовым В.А. и НП "Цветной бульвар 30, 32-34"; применении последствий недействительности указанных сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Трусов Сергей Александрович, ООО "Женский центр", финансовый управляющий Решетняк (Долгова) Елена Николаевна, Чамаев Адлан Игоревич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 июля 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2020 года решение Арбитражного суда города Москвы от 02 июля 2020 года оставлено без изменения.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ОАО "Промстройинжиниринг", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.. По мнению заявителя, им не был нарушен срок исковой давности.

До судебного заседания от ООО "Женский центр" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Нелидова В.А., НП "Цветной бульвар 30, 32-34", ООО "Женский центр" по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ОАО "Промстройинжиниринг" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства представители ОАО "Промстройинжиниринг", Ходыкина Сергея Владимировича, Шегельман Софьи Абрамовны, Трусова Сергея Александровича, финансового управляющего Решетняк (Долгова) Елены Николаевны, Чамаева Адлана Игоревича явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав Нелидова В.А., представителей НП "Цветной бульвар 30, 32-34", ООО "Женский центр, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.04.2016 между Быстрицкой Э.А. и Нелидовым В.А. заключено соглашение об уступке прав (требований) N б/н, в соответствии с условиями которого, Быстрицкая Э.А. уступила права (требования) к ОАО "Промстройинжиниринг" по соглашению от 01.10.2007 в полном объеме, включая все иные права, проистекающие из соглашения от 01.10.2007 на безвозмездной основе.

Далее между Нелидовым В.А. и НП "Цветной бульвар 30, 32-34" заключен договор цессии (уступки прав требований) от 31.01.2017 N б/н, в соответствии с условиями которого, Нелидов В.А. передал права (требования) к ОАО "Промстройинжиниринг" по соглашению от 01.10.2007 и договору купли-продажи доли от 10.01.2008 в полном объеме, включая все материальные, процессуальные и иные права, прямо или косвенно проистекающие из Соглашения от 01.10.2007 и договора купли-продажи доли от 10.01.2008, либо связанные с ними, включая права процессуального правопреемства в арбитражном деле N А40-31979/13-172-25 на безвозмездной основе.

В рамках дела N А40-31979/13-172-25 Быстрицкая Э.А. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к ОАО "Промстройинжиниринг", Трусову С.А. и Ходыкину С.В. о расторжении соглашения от 01.10.2007, заключенного между Быстрицкой Э.А. и ОАО "Промстройинжиниринг"; расторжении договора купли-продажи доли от 10.01.2008 заключенного между Быстрицкой Э.А. и ОАО "Промстройинжиниринг"; признании за Быстрицкой Э.А. права собственности на долю в уставном капитале ООО Центр духовного и физического совершенствования женщины "Женский центр" в размере 69%; прекращении прав участников и права собственности ОАО "Промстройинжиниринг" (100%), Ходыкина С.В. (80%) и Трусова С.А. (60%) и восстановлении положения существовавшего до нарушения права.

На основании определения суда от 14 апреля 2016 года в связи с заключением договора цессии истец Быстрицкая Э.А. заменена на правопреемника Нелидова В.А.

На основании определения суда от 22 марта 2017 года Нелидов В.А. в связи с заключением договора цессии заменен на правопреемника НП "Цветной бульвар 30, 32-34".

На основании определения суда от 09 сентября 2016 года Шегельман София Аврамовна вступила в дело в качестве соистца, заявив требование к ОАО "Промстройинжиниринг", Трусову Сергею Александровичу, Ходыкину Сергею Владимировичу о расторжении соглашения от 01.10.2007, заключенного между Быстрицкой Элиной Авраамовной и ОАО "Промстройинжиниринг"; расторжении договора купли-продажи доли от 23.10.2007 заключенного между Шегельман С.А. и ОАО "Промстройинжиниринг"; признании за Шегельман С.А. права собственности на долю в уставном капитале ООО Центр духовного и физического совершенствования женщины "Женский центр" в размере 30%; прекращении прав участников и права собственности ОАО "Промстройинжиниринг" (100%), Ходыкина С.В. (80%) и Трусова С.А. (60%) и восстановлении положения существовавшего до нарушения права.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 июля 2017 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2017 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07 марта 2018 года, иск удовлетворен частично, судом расторгнуты соглашение от 01.10.2007, договор купли-продажи доли в уставном капитале от 23.10.2017, договор купли-продажи доли в уставном капитале от 10.01.2008, прекращено право Трусова С.А. на долю в уставном капитале общества "Центр духовного и физического совершенствования женщины "Женский центр" в размере 19,8%, прекращено право Ходыкина С.В. на долю в уставном капитале общества "Центр духовного и физического совершенствования женщины "Женский центр" в размере 79,2%, за некоммерческим партнерством "Цветной бульвар 30, 32-34" признано право на долю в уставном капитале общества "Центр духовного и физического совершенствования женщины "Женский центр" в размере 69%; за Шегельман С.А. признано право на долю в уставном капитале общества "Центр духовного и физического совершенствования женщины "Женский центр" в размере 30%, в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Далее Ходыкин С.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда города Москвы от 14 апреля 2016 года по делу N А40-31979/2013 о процессуальном правопреемстве в деле Нелидова В.А., определения Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2017 года по делу N А40-31979/2013 о процессуальном правопреемстве НП "Цветной бульвар 30, 32-34", решения Арбитражного суда города Москвы от 21 июля 2017 года по делу N А40-31979/13, как вынесенное в пользу ненадлежащего кредитора НП "Цветной бульвар 30, 32-34".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22 апреля 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2019 года, в удовлетворении заявления отказано.

Ходыкин С.В. исходил из того, что процессуальное правопреемство произведено судом на основании ничтожной сделки, что противоречит нормам статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку соглашение об уступке прав, которое было подписано между Быстрицкой Э.А. Нелидовым В.А., как сделка, совершенная с нарушением закона и являющаяся ничтожной, не повлекла возникновения прав у Нелидова В.А., Нелидов В.А. не мог передать указанные права НП "Цветной бульвар 30, 32-34".

Судами установлено, что ОАО "Промстройинжиниринг" и соистец Ходыкин С.В. ссылаются на аналогичные доводы, ранее заявленных в рамках рассмотрения заявления Ходыкина С.В. о пересмотре определения Арбитражного суда города Москвы от 14 апреля 2016 года по делу N А40-31979/13 о процессуальном правопреемстве в деле Нелидова В.А., определения Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2017 года по делу N А40-31979/13 о процессуальном правопреемстве НП "Цветной бульвар 30, 32-34", решения Арбитражного суда города Москвы от 21 июля 2017 года по делу N А40-31979/13, как вынесенное в пользу ненадлежащего кредитора НП "Цветной бульвар 30, 32-34".

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, правильно определив спорные правоотношения, руководствуясь положениями статей 23, 166, 168, 181, 200, 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", исходя из того, что исковое заявление в рамках настоящего дела согласно штампу канцелярии суда подано 30.08.2019, в том время, как соглашение об уступке права (требований) от 12.04.2016 рассмотрено судом 14.04.2016 и ОАО "Промстройинжиниринг" и соистец Ходыкин С.В., являясь ответчиками по указанному делу знали и должны были знать об обжалуемых в рамках настоящего дела сделках не позднее 14.04.2016, пришли к выводу о пропуске Ходыкиным С.В. и ОАО "Промстройинжиниринг" срока исковой давности по обжалованию соглашения об уступке прав (требований) от 12.04.2016 N б/н и как следствие на применение последствий ничтожной сделки в виде признания недействительном договора цессии (уступки прав требований) от 31.01.2017 N б/н, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Судами также указано на отсутствие нарушения в рамках настоящего дела материально-правового интереса ОАО "Промстройинжиниринг", равно как и отсутствие нарушения каких-либо законных прав и интересов ОАО "Промстройинжиниринг" обжалуемыми сделками, поскольку 100% доли неравноценным образом уменьшилась со 100% до 0 и были переданы, в том числе Ходыкину С.В

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводящиеся к несогласию с выводами суда, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, и по существу доводы заявителя основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02 июля 2020 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2020 года по делу N А40-229322/19 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Промстройинжиниринг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина