Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 февраля 2021 г. N Ф05-25601/20 по делу N А40-24766/2020

г. Москва

12 февраля 2021 г.

Дело N А40-24766/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Гречишкина А.А.

судей: Анциферовой О.В., Крекотнева С.Н.

при участии в заседании:

от истца: Магомедов М.Д., по доверенности от 27.10.2020 г.

от ответчика: Уткина И.В., по доверенности от 10.04.2020 г.

рассмотрев 08 февраля 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью Промышленная группа "Кронос"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2020 года,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2020 года,

по иску общества с ограниченной ответственностью Промышленная группа "Кронос"

к открытому акционерному обществу "Щербинский лифтостроительный завод"

о признании недействительным соглашение от 28.02.2018 г. о признании недействительным соглашения о расторжении договора поставки N 121 от 28.12.2012 г., в связи с ничтожностью,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью промышленная группа "Кронос" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Щербинский лифтостроительный завод" (далее - ответчик) о признании недействительным соглашение от 28.02.2018 о признании недействительным соглашения о расторжении договора поставки N 121 от 28.12.2012, в связи с ничтожностью.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью Промышленная группа "Кронос", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование незаконности обжалуемых судебных актов истец указывает, что суды в нарушение норм АПК РФ не исследовали все обстоятельства дела и не дали правовую оценку основному доказательству - оспариваемому соглашению о расторжении договора.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, явившиеся представители лиц участвующих в деле, поддержали изложенные в жалобе и представленных в материалы дела отзывах доводы.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция полагает, что отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2019 по делу N А40-2188/2019 было отказано обществу Промышленная группа "Кронос" во взыскании с ОАО "Щербинский лифтостроительный завод" неустойки в размере 65 597 099, 30 рублей по договору от 28.12.2012 N 121 и Дополнительному соглашению от 01.02.2016 N 4 к указанному договору.

При этом суды исходили из следующего:

Договор поставки металлопроката от 28.12.2012 N 121 расторгнут по взаимной воле сторон Соглашением от 28.02.2018 о его расторжении, которое сторонами не признано в установленном законом порядке недействительным и в отношении которого в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о его ничтожности.

Стороны в Соглашении о расторжении договора указали, что "Обязательства сторон по Договору прекращаются с момента вступления в силу настоящего Соглашения (то есть с даты подписания - 28.02.2018 года).

Подписанием настоящего Соглашения Стороны подтверждают, что не имеют претензий по исполнению обязательств, возникших в рамках расторгаемого договора". Тем самым, стороны обоюдно договорились, что все их обязательства по договору (как основные, так и дополнительные обязательства, как будущие, так и ранее возникшие обязательств) прекратились с 28.02.2018.

Истец в силу пункта 6 статьи 450.1 ГК РФ фактически отказался от осуществления права на неустойку, поскольку на момент заключения Соглашения о расторжении договора им не заявлено никаких претензий в связи с просрочкой ответчиком обязательств по оплате поставленной продукции.

Между ООО Промышленная группа "Кронос" и ОАО "Щербинский лифтостроительный завод был заключен договор N 121 от 28.12.12 года со сроком действия до 31.12.13 год.

Дополнительным соглашением от 19.12.2016 N 5 стороны продлили срок действия указанного договора до 31.12.2017 года.

Истец указывает, что, таким образом, договор N 121 от 28.12.2012 года был прекращен в связи с истечением срока его действия с 31 декабря 2017 года.

Однако, стороны, по истечении два месяца после прекращения срока действия договора, 28 февраля 2018 года заключили Соглашение о расторжении прекращенного за истечением срока действия договора от 28.12.2012 года N 121, которое истец считает недействительным в силу ничтожности по основаниям пункта 1 статьи 407 ГК РФ, пункта 3 статьи 425 ГК РФ и статьи 450 ГК РФ - после истечения срока действия договора N 121, в котором указано, что обязательства сторон за исключением обязанностей произвести денежные расчеты прекращаются, не может быть расторгнут по соглашению сторон.

По мнению истца, прекратить договор Соглашением сторон, то есть досрочно его расторгнуть, можно лишь в пределах срока действия этого договора. После истечения срока действия нельзя расторгнуть договор, поскольку он считается уже прекращенным и в этом случае остается лишь обязательства, связанные с его прекращением. Из смысла статей 450, 453 ГК РФ следует, что расторгнуть можно только действующий договор.

В связи с вышеизложенным заявлены требования о признании недействительным соглашения о расторжении договора поставки N 121 от 28.12.2012 г., в связи с ничтожностью.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь положениями статей 166, 168 ГК РФ, частью 1 статьи 450 ГК РФ, пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 10 ГК РФ, установив, что обращаясь в суд с иском об оспаривании соглашения о расторжении, истец не представил достаточных и допустимых доказательств, свидетельствующих о ничтожности соглашения по заявленным основаниям.

Судами установлено, что фактически целью оспаривания данного соглашения явился отказ во взыскании неустойки в рамках дела N А40-2188/2019 именно в связи с подписанием этого соглашения о расторжении, что следует из того факта, что на протяжении двух лет (с даты подписания оспариваемого соглашения 28.02.2018 по декабрь 2019 года - дата постановления суда кассационной инстанции) истец не оспаривал данное соглашение.

Суды пришли к выводу, что действия сторон при заключении Соглашения о расторжении Договора N 121 были направлены на фактическое прекращение гражданских прав и обязанностей по Договору N 121, что установлено, в том числе вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2019 по делу N А40-2188/2019.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами не приведены нормы законы которыми прекративший свое действие договор, может быть расторгнут соответствующим соглашением сторон после истечения срока его действия, не может являться основанием для отмены судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

При этом при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора. Вместе с тем условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора, либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения сохраняют свое действие и после расторжения договора, если иное не установлено соглашением сторон (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора").

Стороны в Соглашении о расторжении договора обоюдно договорились, что все их обязательства по договору (как основные, так и дополнительные обязательства, как будущие, так и ранее возникшие обязательств) прекратились с 28.02.2018.

Поскольку воля сторон при заключении соглашения о расторжении договора была ясно выражена и поведение истца после заключения соглашения о расторжении договора, давало ответчику основание полагаться на действительность такого расторжения, оснований для признания сделки недействительной у судов не имелось.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судами в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных судами выводов у кассационной инстанции не имеется в соответствии с положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Оснований, установленных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2020 года по делу N А40-24766/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Гречишкин

Судьи

О.В. Анциферова С.Н. Крекотнев