Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 февраля 2021 г. N Ф05-22169/20 по делу N А41-87608/2018

город Москва

15 февраля 2021 г.

Дело N А41-87608/18

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Кольцовой Н.Н., Колмаковой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "МашСтрой" - Поздняков В.В. генеральный директор на основании решения единственного участника от 22.12.2016 N 1/16,

от ответчика: акционерного общества "Подольский электромеханический завод" - Абакаров Р.Т. по дов. от 02.09.2020,

от заявителя: общества с ограниченной ответственностью "Антарес" (новое наименование - общество с ограниченной ответственностью ЮМСЕЙ ЛИГАЛ ГРУПП) - Стешевич В.Ю. по дов. от 20.01.2021,

рассмотрев 09 февраля 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Антарес"

на решение от 13 февраля 2019 года

Арбитражного суда Московской области

и постановление от 17 сентября 2020 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью "МашСтрой"

к акционерному обществу "Подольский электромеханический завод"

о взыскании денежных средств по договорам займа,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "МашСтрой" (далее - истец, ООО "МашСтрой") обратилось в Арбитражный суд Московской области к акционерному обществу "Подольский электромеханический завод" (далее - ответчик, АО "ПЭМЗ") с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании:

- по договору займа от 28.12.2016 N 21/16 за период с 30.06.2018 по 31.01.2019 процентов за пользование суммой займа в размере 1 507 945,21 руб. с последующим начислением по ставке 8 % годовых по день фактической оплаты долга и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2017 по 31.01.2019 в размере 2 911 189,84 руб. с последующим начислением по ключевой ставки Банка России по день фактической оплаты долга;

- по договору займа от 16.01.2017 N 1-01/17 за период с 30.06.2018 по 31.01.2019 процентов за пользование суммой займа в размере 169 172,61 руб. с последующим начислением по ставке 8 % годовых по день фактической оплаты долга и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.01.2018 по 31.01.2019 в размере 309 100,32 руб. с последующим начислением по ключевой ставке Банка России по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 февраля 2019 года заявленные требования удовлетворены.

Общество с ограниченной ответственностью "Антарес" (далее - ООО "Антарес" на основании пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на указанное решение суда.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2020 года решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Антарес" (новое наименование - общество с ограниченной ответственностью ЮМСЕЙ ЛИГАЛ ГРУПП) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов заявитель указывает, что займ был предоставлен не из собственных средств ООО "МашСтрой", фактически расчетный счет ООО "МашСтрой" был использован в качестве транзитного, общество не представило доказательств того, что обладало достаточными денежными средствами для предоставления займов в размере 32 000 000 руб. в декабре 2016 года и 3 590 000 руб. в январе 2017 года; имеются сомнения, что финансовое положение истца позволяло предоставить займы в размере 35 590 000 руб. и исполнить договоры N 21/16 и N 1-01/17, судом не были выяснены обстоятельства, сопровождавшие предоставление финансирования. По мнению заявителя, сделка, оформленная договорами N 21/16 и N 1-01/17, отвечает признакам договора комиссии, а не договора займа. Для установления фактических отношений между истцом и ответчиком, а также для определения объема задолженности одного лица перед другим, выяснения осуществленных взаимных расчетов между истцом и ответчиком, заявитель жалобы просил суд апелляционной инстанции оказать содействие в получении доказательств (выписки обо всех открытых и закрытых расчетных банковских счетах истца, выписки о движении денежных средств по всем открытым и закрытым расчетным счетам истца), однако суд в удовлетворении ходатайства отказал.

ООО "МашСтрой" представило отзыв с возражениями на кассационную жалобу, в котором указало, что заявителем не приведены доказательства аффилированности истца и ответчика, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанции и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы судов; сам по себе факт оказания ООО "МашСтрой" услуг управления АО "ПЭМЗ" не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований; факты получения денежных средств АО "ПЭМЗ" по договорам займа N 21/16 и N 1-01/17 подтверждены материалами настоящего дела и дела N А41-40611/2018, в рамках которого взыскана основная задолженность.

АО "ПЭМЗ" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором поддержало доводы жалобы и указало, что истцом при взыскании задолженности в судебном порядке не были представлены доказательства целевого расходования средств; договор управления и дополнительное соглашение заключены на необоснованных и невыгодных для АО "ПЭМЗ" условиях.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители заявителя жалобы и АО "ПЭМЗ" поддержали доводы и требования кассационной жалобы, представитель ООО "МашСтрой" возражал против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "МашСтрой" и АО "ПЭМЗ" заключен договор займа от 28.12.2016 N 21/16, согласно которому истец передал ответчику денежные средства в размере 32 000 000 руб. под 8 % годовых, а ответчик обязался вернуть истцу указанную сумму и выплатить причитающиеся проценты в срок до 29.12.2017.

Также между истцом и ответчиком заключен договор займа от 16.01.2017 N 1-01/17, согласно которому истец передал ответчику денежные средства в размере 3 590 000 руб. под 8 % годовых, а ответчик обязался вернуть истцу указанную сумму и выплатить причитающиеся проценты в срок до 17.01.2018.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 14.09.2018 по делу N А41-40611/18 подтверждена основная задолженность АО "ПЭМЗ" перед ООО "МашСтрой" по договорам займа от 28.12.2016 N 21/16 и от 16.01.2017 N 1-01/17 в размерах 32 000 000 руб. и 3 590 000 руб. соответственно, а также проценты по состоянию на 30.06.2018 в размерах 3 843 506,88 руб. и 416 243,30 руб.

Поскольку ответчик в нарушение условий договоров суммы займов истцу своевременно не возвратил, проценты не уплатил, направленную в его адрес претензию от 10.09.2018 с требованием уплатить проценты за пользование суммами займов и проценты за пользование чужими денежными средствами не удовлетворил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 807, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства в совокупности, и установив, что ответчик не исполнил принятые на себя обязательства по договорам надлежащим образом, факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договорам займа от 28.12.2016 N 21/16 и от 16.01.2017 N 1-01/17 установлен судебным решением по делу N А41-40611/18; учитывая, что ответчик факт нарушения срока возврата займа не опроверг, период просрочки не оспорил; проверив представленный расчет подлежащих взысканию денежных средств и признав его верным, пришел к выводу о правомерности иска в части требования о взыскании процентов за пользование займом, в том числе процентов за пользование денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в заявленных размерах, с начислением процентов до фактического исполнения обязательств.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 24 постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", апелляционную жалобу ООО "Антарес", оставил ее без удовлетворения, указав на недоказанность заявителем обстоятельств, указывающих на аффилированность между истцом и ответчиком и транзитный характер перечисленных денежных сумм, на неподтвержденность того обстоятельства, что сумма полученного займа была предоставлена из средств самого ответчика, а условия договоров экономически не обоснованы и не отвечали интересам должника, отметив также непредставление доказательств ничтожности договоров займа.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий, вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Принимая во внимание, что предметом доказывания по жалобе конкурсного кредитора (арбитражного управляющего) является отсутствие положенных в обоснование обжалуемого судебного акта правоотношений сторон либо наличие сговора участвующих в деле лиц, реализация которого повлияла на результат разрешения спора, переданного на рассмотрение суда, а заявителем жалобы не приведено обстоятельств, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных сторонами, выводы суда относительно правоотношений истца и ответчика, сделанные на основании имеющихся в деле доказательств, не опровергнуты, кассационная коллегия признает выводы суда апелляционной инстанции правомерными и обоснованными, поскольку заявителем по существу оспаривается правильность оценки судом первой инстанции имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного, судебная коллегия признает, что суды первой и апелляционной инстанции правильно определили спорные правоотношения и предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов, не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13 февраля 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2020 года по делу N А41-87608/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Н.Н. Кольцова Н.Н. Колмакова