Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 февраля 2021 г. N Ф05-23460/20 по делу N А40-310843/2019

Москва

18 февраля 2021 г.

Дело N А40-310843/19

Резолютивная часть постановления объявлена 11.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 18.02.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Кручининой Н.А., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от ООО "РосАвтоПласт": Ерескина А.В. по дов. от 16.12.2020 N 21,

от ООО "Фортуна": Макарова А.Р. по дов. от 11.01.2021,

рассмотрев 11.02.2021 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "РосАвтоПласт"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020,

о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 134091590,83 руб. в рамках дела о признании ООО "Файнбер" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2020 в отношении ООО "Файнбер" (должник, общество) открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Скляров Иван Павлович.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2020 отказано в удовлетворении заявления ООО "Фортуна" о включении задолженности в размере 134091590,83 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2020 отменено, требования ООО "Фортуна" в размере 134091590,83 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО "Файнбер".

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом суда апелляционной инстанции, ООО "РосАвтоПласт" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебный акт суда апелляционной инстанции, оставить в силе судебный акт суда первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, представитель ООО "РосАвтоПласт" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ООО "Фортуна" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, изложил свою правовую позицию.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованного судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судом апелляционной инстанции доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 29.10.2019 между ООО РСК "Стройинвест" (цедент) и ООО "Фортуна" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) от 29.10.2019 N -УТ-291019/1, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к ООО "Файнбер", возникшие из договора поставки от 30.08.2018 N 68/П-2018.

21.03.2018 между ООО "СтройТехПоставка" и ООО РСК "Стройинвест" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N Ц-18/201, согласно которому к ООО РСК "Стройинвест" в полном объеме перешло право требования к должнику по договору поставки от 27.10.2016 N 20-12/2016. Впоследствии (29.10.2019) между ООО "РСК "Стройинвест" (цедент) и ООО "Фортуна" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N -УТ-291019/2 от 29.10.2019, согласно которому к цессионарию в полном объеме перешло право требования цедента к должнику по договору уступки прав (цессии) от 21.03.2018 N Ц-18/201, возникшее из договора поставки от 27.10.2016 N 20-12/2016.

Во исполнение своих обязательств по договорам поставки ООО "СтройТехПоставка" и ООО "РСК "Стройинвест" поставили товар в адрес ООО "Файнбер" на общую сумму 134091590,83 руб., что подтверждается подписанными с обеих сторон УПД.

Поскольку ООО "Файнбер" не оплатило поставленный товар, в результате чего образовалась задолженность в размере 134091590,83 руб., ООО "Фортуна" обратилось в арбитражный суд с заявлением.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 1 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу п. 1 ст. 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве указывалось в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), согласно которому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии с нормами ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1, 2 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в подтверждение заявленных требований и наличия у должника обязательств в размере 134091590,83 руб. кредитором представлены копии УПД и товарных накладных, подписанных сторонами, а также копии транспортных накладных.

Суд первой инстанции, отказывая во включении требований в реестр требований кредиторов должника, исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих факт поставки и доставки товара грузополучателю (должнику), а также указал на отсутствие доказательств, подтверждающих, что кредитор имел реальную возможность совершить такую хозяйственную операцию.

Также суд первой инстанции исходил из того, что товарные накладные не содержат сведений о представленных позднее транспортных накладных и не подтверждают факт доставки товара каким-либо транспортом грузополучателю. Представленные заявителем в обоснование требования товарные накладные и УПД сами по себе не могут служить достоверными доказательствами поставки товара должнику и наличия неисполненного обязательства по его оплате.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции правомерно установил следующее.

Как указал суд апелляционной инстанции, оценивая представленные УПД, суд первой инстанции сделал необоснованный вывод, что в них отсутствуют ссылки на транспортные накладные, которых и не должно быть при доставке товара экспедиторской компанией.

Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что транспортные накладные содержат ссылки на товарные накладные, как сопроводительные документы к грузу.

Кроме того, помимо универсальных передаточных документов и договоров поставки ООО "Фортуна" получило и транспортные накладные, подтверждающие перевозку и поставку товара должнику.

Транспортные накладные, как установил суд апелляционной инстанции, составлены независимыми экспедиторскими организациями, осуществляющими перевозку грузов на профессиональной основе. Представленные в материалы дела транспортные накладные по договорам поставки содержат печати и подписи транспортных организаций, сведения о машинах, на которых происходила транспортировка груза, что само по себе доказывает необоснованность вывода суда первой инстанции о том, что представленные заявителем в материалы дела документы не подтверждают факт поставки товара, доставки ЗАО "ТР Logistics/UAB "TP Logistics" и ООО "ПОЛФРОСТ ЛОГИСТИК" товара каким-либо транспортом грузополучателю (должнику).

Также, суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что не отражение в бухгалтерской отчетности только у одного из поставщиков дебиторской задолженности, либо непредставление доказательств наличия склада для хранения товара (учитывая возможность транзитных поставок) не может являться достаточным для опровержения факта транспортировки груза от поставщика должнику.

В указанной связи, суд апелляционной инстанции, действуя в рамках своих полномочий (ч. 1 ст. 268 АПК РФ), оценил представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ и пришел к правильному выводу о необходимости включения требования ООО "Фортуна" в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 134091590,83 руб.

Мотивы, по которым суд пришел к указанным выводам, изложены в судебном акте. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Судом апелляционной инстанции правильно применены нормы материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Довод кассационной жалобы о пропуске заявителем срока на подачу апелляционной жалобы необоснованный, основан на неправильном применении норм процессуального права и опровергается материалами судебного дела (л.д. 91).

Вопреки доводам кассационной жалобы в обжалуемом судебном акте нашли свою оценку все представленные доказательства, причем в их совокупности и взаимосвязи (ст. 71 АПК РФ).

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы суда, которым не была бы дана правовая оценка судом апелляционной инстанции.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 по делу N А40-310843/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Н.А. Кручинина Е.А. Петрова