Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 февраля 2021 г. N Ф05-1017/21 по делу N А40-47784/2020

г. Москва

18 февраля 2021 г.

Дело N А40-47784/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 18.02.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, С.В. Красновой,

при участии в судебном заседании:

от АО "Страховая Компания Опора" - не явился, извещен;

от МИФНС России N 46 по г. Москве - Коршунов М.В. (доверенность от 18.09.2020);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу АО "Страховая Компания Опора"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.08.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 по делу N А40-47784/20

по заявлению АО "Страховая Компания Опора"

к МИФНС России N 46 по г.Москве

о признании незаконными действий,

УСТАНОВИЛ:

АО "Страховая Компания Опора" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N46 по г. Москве (далее - Инспекция, налоговый орган), выразившихся во внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 8197746542810 от 14.03.2019 о прекращении деятельности юридического лица ООО "Оупен Уорлд Консалт", признании недействительной данной записи в связи с исключением из ЕГРЮЛ, об обязании внести в ЕГРЮЛ сведения об ООО "Оупен Уорлд Консалт" как о действующем юридическом лице.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

Общество в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что ликвидатором в адрес Общества не направлено уведомление о предстоящей ликвидации; регистрация ликвидации произведена на основании недостоверных сведений, представленных ликвидатором, а также неполного пакета документов.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Инспекции возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя Инспекции, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 21.11.2018 на основании поступившей формы Р15001 - уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица от 14.11.2018 за вх. 60121 ЗА, Инспекцией принято решение о государственной регистрации N601216А от 21.11.2018 и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 9187749617618 о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

11.02.2018 ликвидатором Общества представлен комплект документов, содержащий ликвидационный баланс.

18.02.2019 принято решение о государственной регистрации N 65349А от 18.02.2019, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса за ГРН N 7197746060648.

14.03.2019 на основании представленных ликвидатором общества комплекта документов за вх. N 121632А от 06.03.2019, Инспекцией принято решение о государственной регистрации N 121632А от 14.03.2019 и в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации общества за ГРН 8197746542810 от 14.03.2019.

Не согласившись с вышеуказанными действиями (бездействиями), Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь ст.ст. 65, 198, 200 АПК РФ, п. 4 ст. 51, п. 4 и 5.1. ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4.2. и 4.3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ввиду отсутствия поступивших возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей ликвидации, суды пришли к выводу, что у Инспекции обоснованные сомнения в недостоверности сведений возникнуть не могли.

Суды отметили, что в соответствии с п.5.1 ст.64 ГК РФ считаются погашенными при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд.

В целях взыскания задолженности с организации, находящейся в стадии ликвидации, порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривает обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспаривание такого отказа в суд.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 2 статьи 61, пункту 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации общество может быть ликвидировано по решению его участников, которые назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами.

Из пунктов 1, 4, 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками общества.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона о государственной регистрации следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов. Так, в частности, в соответствии с пунктом "а" части 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются помимо прочего заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.

В соответствии с п. 2 ч. 5.1. ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации считаются погашенными при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд.

В случае возникновения обоснованных сомнений в достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, регистрирующим органом проводится проверка их достоверности (пункт 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).

Основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ мероприятий, порядок использования результатов указанных мероприятий утверждены приказом ФНС N ММВ-7-14/72@ от 11.02.2016.

Согласно пункту 4 приказа ФНС N ММВ-7-14/72@ от 11.02.2016 основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, является получение регистрирующим органом заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, а также иной информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС России после включения в ЕГРЮЛ таких сведений.

В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, но не более чем на один месяц (пункт 4.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).

Судами установлено, что у Инспекции не имелось обоснованных сомнений для признания сведений недостоверными, поскольку возражения заинтересованных лиц в Инспекцию не направлялись.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, пункт 6 статьи 22 Закона о государственной регистрации).

В соответствии с нормой п. 1 ст. 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

В делах по таким искам в суде от имени ликвидируемой организации как ответчика выступает ликвидатор, с момента назначения которого к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п. 4 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом судами установлено, что с соответствующим иском Общество к ликвидатору не обращалось.

Суд округа считает ошибочным применение в данном случае трехмесячного срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 198 АПК РФ, для обращения в суд, поскольку в соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона о государственной регистрации исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Однако, учитывая в совокупности все установленные судами обстоятельства, данная ошибка не привела к вынесению неправильного судебного акта.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды, установив, что решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, поскольку порядок, установленный указанными выше правовыми нормами, Инспекцией соблюден, пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.08.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 по делу N А40-47784/20 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова