Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 февраля 2021 г. N Ф05-1248/21 по делу N А40-5128/2020

г. Москва

24 февраля 2021 г.

Дело N А40-5128/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 24.02.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от истца - не явился, извещен

от ответчика - не явился, извещен

от третьего лица - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 16.02.2021 кассационную жалобу Кришталя Владимира Викторовича (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 по делу N А40-5128/2020

по иску Кришталя Владимира Викторовича

к Шишман Анастасии Николаевне

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "ПК "СТРОЙЗЕЛЕНХОЗ"

о признании действительным договора купли-продажи 34% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ПК "СтройЗеленхоз",

УСТАНОВИЛ:

Кришталь Владимир Викторович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Шишман Анастасии Николаевне (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи 34% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПК "СтройЗеленхоз" (далее - ООО "ПК "СтройЗеленхоз", общество)

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ПК "СтройЗеленхоз".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства лица, участвующие в деле явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2016 по делу N А40-158888/2016 ООО "ПК "СтройЗеленхоз" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 6.05.2017 по делу N А40-158888/2016 прекращено производство по делу N А40-158888/16-103-201 о банкротстве ООО "ПК "СтройЗеленхоз" на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с отменой всех ограничений, предусмотренных Законом о банкротстве и являющихся последствиями признания должника банкротом и открытия в отношении него процедуры конкурсного производства.

22.12.2017 между Кришталем В.В. и Шишман А.Н. заключен предварительный договор купли-продажи 34% долей в уставном капитале ООО "ПК "СтройЗеленхоз", в предварительном договоре стороны согласовали, что для заключения основного договора купли-продажи в нотариальной форме продавец и покупатель обязуются прибыть 28.12.2017 к 10 часам 00 минут к нотариальной конторе (нотариус Поляков А.В.) по адресу: город Липецк, улица Угловая, дом 15.

Ссылаясь на то, что ответчик, получив денежные средства за проданную долю, от оформления договора с нотариальным его удостоверением уклонился, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что истцом не представлено доказательств того, что уклонение ответчика от нотариального удостоверения носит реальный характер.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Пунктом 12 указанной статьи предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В силу пункта 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

По смыслу статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации признание сделки, требующей нотариального удостоверения, действительной основывается на оценке судом конкретных обстоятельств дела. Разрешая вопрос о действительности сделки, суд учитывает причины, по которым сделка не была удостоверена нотариально, а также поведение каждой из ее сторон. Признание сделки действительной возможно только в том случае, если причиной отсутствия нотариального удостоверения послужило недобросовестное поведение второй стороны, принявшей исполнение, но неправомерно уклоняющейся от заключения сделки в требуемой законом форме.

Признание сделки действительной сопряжено с выяснением обстоятельств, связанных с уклонением от удостоверения сделки, в том числе установлением недобросовестного поведения стороны по сделке, требующей нотариального удостоверения.

Признание сделки, требующей нотариального удостоверения, действительной, основывается на оценке судом конкретных обстоятельств дела. Уклонение должно носить реальный характер, позиция истца по отношению к ответчику должна быть активной до обращения в суд.

Разрешая вопрос о действительности сделки, суд учитывает причины, по которым сделка не была удостоверена нотариально, а также поведение каждой из ее сторон.

Суды первой и апелляционной инстанции разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 163, 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства самого факта заключения договора купли-продажи доли, а также уклонения ответчика от его нотариального удостоверения, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя о том, что судом первой инстанции необоснованно не принято признание иска ответчиком, являются несостоятельными, поскольку установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства свидетельствовали о противоречии признания иска ответчиком требованиям закона.

Иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, так как, по сути, свидетельствуют о несогласии с результатами оценки судами имеющихся в деле доказательств, что противоречит части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключившей из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанций.

Нарушений судами норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 по делу N А40-5128/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова