Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 февраля 2021 г. N Ф05-23823/20 по делу N А40-285986/2019

г. Москва

24 февраля 2021 г.

Дело N А40-285986/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей Карповой Г.А., Кольцовой Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Захарчик А.В., по доверенности от 18.12.2020

от ответчика: Ященко Н.П., по доверенности от 23.01.2020

от третьих лиц: не явились, извещены

рассмотрев 16 февраля 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу

АО "ФинМаркет"

на решение Арбитражного суда г. Москвы

от 19 июня 2020 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 24 сентября 2020 года,

по иску ПАО Банк "Югра"

к ответчику АО "ФинМаркет"

с привлечением третьих лиц: ЗАО "Вертикаль", ООО "Техпромстрой"

о взыскании 2 607 961 902,35 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ПАО Банк "Югра" (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "ФинМаркет" (далее - ответчик) о взыскании 2 607 961 902,35 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020, с АО "ФИНМАРКЕТ" в пользу ПАО БАНК "ЮГРА" взыскано: по кредитному договору N 117/КЛ-13 от 11.10.2013 г. по состоянию на 15.09.2019 г., сумму задолженности по основному долгу в размере 792 500 000 руб.; 202 185 205,51 руб. - сумма задолженности по уплате процентов за период с 01.09.2017 г. по 15.09.2019 г.; 257 611 780,53 руб. - неустойка; по кредитному договору N 143/КЛ-14 от 25.12.2014 г. по состоянию на 15.09.2019 г., сумму задолженности по основному долгу в размере 300 000 000 руб.; 68 942 465,81 руб. - сумма задолженности по уплате процентов за период с 01.09.2017 г. по 15.09.2019 г.; 89 318 518,11 руб. - сумма неустойки, а так же государственная пошлина в размере 200 000 руб. В остальной части заявленных требований о взыскании неустойки отказано с учетом применения ст. 333 ГК РФ.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит данные решение и постановление отменить.

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением норм права, несоответствием выводов судов обстоятельствам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы жалобы, представитель истца просил оставить принятые судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: www.fasmo.arbitr.ru.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.10.2013 между ПАО Банк "Югра" и ЗАО "Вертикаль" (первоначальный должник" был заключен кредитный договор N 117/КЛ-13 от 11.10.2013 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 29.09.2014, N 2 от 30.01.2015, N 3 от 29.04.2016, N 4 от 13.12.2016, N 5 от 22.03.2017, N 6 от 27.06.2017 (с установленным лимитом задолженности) - далее кредитный договор.

30.12.2016 между ПАО "Банк "Югра" (кредитор, банк), ЗАО "Вертикаль" и АО "Финмаркет" (заемщик, должник) было заключено соглашение о замене лица по кредитному договору N 117/КЛ-13 от 11.10.2013.

В соответствии с п. 1.1 договора о переводе долга, первоначальный должник (ЗАО "Вертикаль") с согласия кредитора передает новому должнику (переводит свой долг заемщика), а новый должник принимает от первоначального должника все обязательства перед кредитором, вытекающие из кредитного договора N 117/КЛ-13 от 11.10.2013, в том объеме и на тех основных условиях, которые существовали на момент перевода долга.

В соответствии с п. 1.3 соглашения о переводе долга на момент подписания договора общая сумма обязательства первоначального должника перед кредитором составляла 834 000 000 руб.

Согласно п. 1.4 договора о переводе долга в связи с переводом долга новый должник обязуется уплатить кредитору проценты, начисленные за 30 календарных дней с даты перехода к нему обязательств по кредитному договору за период с 31.12.2016 г. по 29.01.2017 включительно.

Новый должник уплачивает кредитору указанную в данном пункте процентов в дату подписания соглашения.

В соответствии с п. 2.1 договора о переводе долга первоначальный должник обязуется исполнить обязательство перед новым должником по оплате переводимого по договору долга в размере, указанном в п. 1.3 договора о переводе долга.

В соответствии с п. 3.1 договора первоначальный должник гарантирует надлежащее исполнение своих обязательств по кредитному договору и отсутствие просроченной задолженности перед кредитором по кредитному договору на дату заключения договора о переводе долга.

В соответствии с разделом 1, пунктом 2.8 кредитного договора банк предоставил заемщику денежные средства в размере 1 000 000 000 руб. на срок по 11.10.2016 с уплатой процентов в размере 16% годовых.

В соответствии с п. 2.6 договора дополнительным соглашением N 3 от 29.04.2016 г. срок возврата кредита установлен до 31.01.2019 г. Предоставление кредита производилось траншами, в пределах лимита задолженности. Погашение кредита производится по графику и в срок, указанный в п. 2.6 договора.

Факт предоставления заемщику денежных средств в размере 1 000 000 000 руб., что подтверждается выписками по счету заемщика.

В счет оплаты задолженности по основному долгу заемщиком было совершено 5 платежей в размере 207 500 000 руб. Иных платежей заемщик не производил. Задолженность по основному долгу составляет 792 500 000 руб.

В соответствии с п. 2.9 договора начисление процентов за пользование кредитными средствами производится на фактическую сумму задолженности по кредиту, начиная со следующего дня после выдачи кредита заемщику и по дату его полного погашения включительно.

За период с 12.10.2013 г. по 15.09.2019 г. проценты составили 748 090 620,25 руб.

Заемщик произвел платежи по процентам в размере 545 905 414,74 руб. Задолженность по процентам составила 202 185 205,51 руб.

В соответствии с п. 5.1 договора установлена неустойка в случае просрочки возврата суммы кредита, уплаты процентов за пользование кредитом в размере 0,15% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

За период с 01.08.2017 г. по 15.09.2019 г. заемщику начислена сумма неустойки по основному долгу в размере 797 133 750 руб., а также за период с 01.09.2017 г. по 15.09.2019 г. неустойку за неуплату процентов в размере 113 208 212,48 руб.

Общая задолженность по договору составила 1 905 027 167,99 руб.

Согласно п. 3.2.4 договора банк вправе требовать досрочного возврата кредита, уплаты причитающихся процентов, иных платежей, предусмотренных кредитным договором при полном или частичном неисполнении заемщиком обязательств, предусмотренным кредитным договором.

23.11.2017 г. истец направил заемщику требование о досрочном возврате кредита, которое оставлено заемщиком без удовлетворения.

По кредитному договору от 25.12.2014 г. N 143/КЛ-14, заключенному между ПАО Банк "ЮГРА" и ЗАО "Вертикаль" было заключено соглашение с АО "Финмаркет" о замене лица в обязательстве от 30.12.2016 г., в соответствии с п. 1.1 которого первоначальный должник с согласия кредитора передает новому должнику (переводит свой долг должника), а новый должник принимает от первоначального должника все обязательства перед кредитором, вытекающие из кредитного договора от 25.12.2014 г. N 143/КЛ-14, заключенному между ПАО Банк "ЮГРА" и ЗАО "Вертикаль", в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перевода долга.

В соответствии с п. 1.3 соглашения о переводе долга на момент подписания договора общая сумма обязательства первоначального должника перед кредитором составляла 300 000 000 руб.

Согласно п. 1.4 договора о переводе долга в связи с переводом долга новый должник обязуется уплатить кредитору проценты, начисленные за 30 календарных дней с даты перехода к нему обязательств по кредитному договору за период с 31.12.2016 г. по 29.01.2017 г. включительно. Новый должник уплачивает кредитору указанную в данном пункте процентов в дату подписания соглашения.

В соответствии с п. 2.1 договора о переводе долга первоначальный должник обязуется исполнить обязательство перед новым должником по оплате переводимого по договору долга в размере, указанном в п. 1.3 договора о переводе долга.

В соответствии с п. 3.1 договора первоначальный должник гарантирует надлежащее исполнение своих обязательств по кредитному договору и отсутствие просроченной задолженности перед кредитором по кредитному договору на дату заключения договора о переводе долга.

Как следует из материалов дела, в период с 16.02.2016 г. по 15.09.2019 г. банк предоставил заемщику по кредитному договору денежные средства в размере 300 000 000 руб. на срок по 22.12.2017 г. с уплатой процентов. Заемщиком основной долг по договору банком не возвращен в размере 300 000 000 руб.

За период с 26.12.2014 г. по 15.09.2019 г. проценты составили 214 347 945,24 руб. Заемщик произвел платежи по процентам в размере 145 405 479,43 руб. Задолженность по процентам составила 68 942 465,81 руб.

В соответствии с п. 5.1 договора установлена неустойка в случае просрочки возврата суммы кредита, уплаты процентов за пользование кредитом в размере 0,15% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

За период с 01.12.2017 г. по 15.09.2019 г. заемщику начислена сумма неустойки по основному долгу в размере 291 150 000 руб., а также за период с 01.09.2017 г. по 15.09.2019 г. неустойка за неуплату процентов в размере 42 842 268,55 руб.

Общая задолженность по договору составила 702 934 734,36 руб.

Согласно п. 3.2.4 договора банк вправе требовать досрочного возврата кредита, уплаты причитающихся процентов, иных платежей, предусмотренных кредитным договором при полном или частичном неисполнении заемщиком обязательств, предусмотренным кредитным договором.

23.11.2017 г. истец направил заемщику требование о досрочном возврате кредита, которое оставлено заемщиком без удовлетворения.

В обоснование исковых требований истец указал, что ответчиком не возвращена сумма кредита, процентов за пользование кредитом и неустойки по спорным договорам, что послужило поводом для обращения истца с настоящим иском в суд.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, принимая во внимание принцип свободы договора, установленный ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, истолковав по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия кредитных договоров, установив, что факт возникновения между сторонами правоотношений по кредитным договорам, предоставления кредитов истцом, наличия у ответчика задолженности по спорным кредитным договорам, отсутствия доказательств оплаты ответчиком образовавшейся задолженности в полном объеме подтверждается материалами дела, пришли к выводу о наличии предусмотренной законом совокупности обстоятельств для удовлетворения заявленных исковых требований о взыскании задолженности по кредитному договору и процентов.

Установив факт просрочки возврата сумм кредитов и уплаты процентов, суды, проверив расчет неустойки и найдя его верным, пришли к выводу о возможности применения ст. 333 ГК РФ в части взыскания неустойки.

Арбитражный суд кассационной инстанции считает, что суды первой и апелляционной инстанций установили все обстоятельства, имеющие значение для дела, и правильно применили нормы материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 июня 2020 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2020 года по делу N А40-285986/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Колмакова

Судьи

Г.А. Карпова Н.Н. Кольцова