Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 марта 2021 г. N Ф05-1898/21 по делу N А40-15341/2020

г. Москва

1 марта 2021 г.

Дело N А40-15341/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 01.03.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, С.В. Красновой,

при участии в судебном заседании:

от Таривердиева Сергея Эдуардовича - не явился, извещен;

от Закрытого акционерного общества "Аояма Моторс" - Величко В.Е. (доверенность от 0.09.2020), Сиушов А.С. (доверенность от 03.09.2020);

от Общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр на Кольцевой" - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Аояма Моторс"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.08.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу N А40-15341/20

по иску Таривердиева Сергея Эдуардовича к Закрытому акционерному обществу "Аояма Моторс",

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Автоцентр на Кольцевой",

о признании недействительными решений общества,

УСТАНОВИЛ:

Таривердиев Сергей Эдуардович (далее - Таривердиев С.Э.) обратился в арбитражный суд г. Москвы к ЗАО "АОЯМА МОТОРС" (далее - заявитель, Общество) о признании недействительными решений Наблюдательного совета ЗАО "Аояма Моторс", оформленных протоколом от 28.10.2019, по вопросам 2 и 3 повестки дня и решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Аояма Моторс", оформленного протоколом от 02.12.2019, по вопросу 2 повестки дня.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что наблюдательный совет не принимал решения по вопросу, указанному в п. 9.2.9 Устава Общества; права истца не нарушены; суды не оценили возможность применения статьи 10 ГК РФ; суд апелляционной инстанции не оценил доводы, приведенные в апелляционной жалобе.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя Общества, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Таривердиев С.Э. является акционером ЗАО "Аояма Моторс", владеющим 30% обыкновенных именных акций общества.

18.04.2019 состоялось заседание Наблюдательного совета общества, в повестку дня были включены, в том числе, вопросы: о предложении общему собранию акционеров утвердить условия Дополнительного соглашения N 3 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 04.07.2011, заключенному с Управляющей организацией общества - Обществом с ограниченной ответственностью "Автоцентр на Кольцевой" (N 2) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров "Аояма Моторс" (N 3).

На заседании Наблюдательного совета общества четырьмя голосами приняты решения по вопросам N 2 и N 3: предложить общему собранию акционеров общества утвердить условия Дополнительного соглашения N 3 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 04.07.2011, заключенному между ЗАО "Аояма Моторс" и Обществом с ограниченной ответственностью "Автоцентр на Кольцевой" (Управляющая организация); провести внеочередное общее собрание акционеров в форме совместного присутствия (собрания) в 11 часов 30 минут 02.12.2019 по адресу: г. Москва, ул. Домостроительная, д.4, стр. 1.

02.12.2019 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Аояма Моторс", с повесткой дня:

N 1. Определение порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров.

N 2. Об утверждении условий Дополнительного соглашения N 3 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 04.07.2011, заключенному с Управляющей организацией общества - Обществом с ограниченной ответственностью "Автоцентр на Кольцевой".

На данном собрании присутствовали акционеры, обладающие 70% голосов, решения принятые на данном собрании оформлены протоколом от 02.12.2019.

На собрании единогласно приняты решения по второму вопросу.

Считая, что данные вопросы внесены в повестку дня Наблюдательного совета и внеочередного общего собрания акционеров общества с нарушением действующего законодательства и положений Устава ЗАО "Аояма Моторс" об образовании единоличного исполнительного органа общества, истец обратился в суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя требования, руководствуясь пунктами 1 и 8 статьи 48, пунктом 3 статьи 49, пунктами 3 и 6 статьи 68 Федерального Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", приняв во внимание буквальное толкование пунктов 9.2.9 и 9.11 Устава общества, суды пришли к выводу, что при принятии решения о предложении общему собранию акционеров утвердить условия Дополнительного соглашения N 3 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 04.07.2011, заключенному с Управляющей организацией общества - Обществом с ограниченной ответственностью "Автоцентр на Кольцевой" Наблюдательный совет нарушил п. 9.2.9 Устава общества, поскольку согласно данному пункту образование исполнительного органа общества и его досрочное прекращение отнесено к компетенции Наблюдательного совета общества.

Судами установлено, что решение по 2 и 3 вопросам повестки дня, вопреки положениям Устава общества и Закона об акционерных обществах, принято в отсутствие соответствующего кворума.

Ссылка Общества на недобросовестность действий истца (ст. 10 ГК РФ), признана судом первой инстанции необоснованной.

Суд признал действия истца по защите своих прав в судебном порядке добросовестными и разумными, свидетельствующими об активной позиции истца как акционера Общества, реализующего предоставленное ему законом права на управление деятельностью общества.

Довод Общества об отсутствии нарушений прав истца также рассмотрен и отклонен судом первой инстанции, ввиду обоснованности материально-правового интереса истца в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального права подлежат отклонению, как основанные на неверном их толковании и понимании заявителем.

Проверив доводы кассационной жалобы, суд считает, что они не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, не содержат указаний на имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судами, и не содержат предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.

Несогласие с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств, и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.08.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу N А40-15341/20 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова