Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 марта 2021 г. N Ф05-85/21 по делу N А40-293779/2019

г. Москва

3 марта 2021 г.

Дело N А40-293779/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Кочергиной Е.В.,

судей Ядренцевои М.Д., Каменецкого Д.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью Компания "Белая птица" - не явился, извещен,

от ответчиков:

от общества с ограниченной ответственностью "Реал Групп" - Макаров Е.Л., по доверенности от 17.04.2020 г.,

от акционерного общества "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие" - не явился, извещен,

рассмотрев 24 февраля 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Компания "Белая птица"

на решение Арбитражного суда года Москвы от 06 июля 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 декабря 2020 года по делу N А40- 293779/19

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Компания "Белая птица"

к обществу с ограниченной ответственностью "Реал Групп", акционерному обществу "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие"

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Компания "Белая птица" (далее - ООО Компания "Белая птица", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к общество с ограниченной ответственностью "Реал Групп" (далее - ООО "Реал Групп", ответчик 1), акционерному обществу "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие" (далее - АО "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие", ответчик 2) о признании недействительной сделки - договора уступки права требования от 30.12.2015 г., заключенного между ООО "Реал Групп" и АО "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2020 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 решение Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2020 оставлено без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью Компания "Белая птица" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на непривлечение к участию в деле в качестве третьего лица Вершкова О.А., неверное применение срока исковой давности к спорным правоотношениям, а также непринятие судами во внимание факта, что по договору уступки прав было передано несуществующее требование.

До рассмотрения кассационной жалобы от акционерного общества "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие" поступил отзыв на кассационную жалобу, который возвращен заявителю, поскольку подан с нарушением норм действующего процессуального законодательства (не направлен заблаговременно участвующим в деле лицам).

Поскольку отзыв был представлен в электронном виде, то в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" указанный документ не подлежит фактическому возврату.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Реал Групп" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя общества с ограниченной ответственностью "Реал Групп", проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами, между истцом и ответчиком ООО "Реал Групп" заключен договор займа от 24.09.2015, по условиям которого истцу переданы денежные средства в размере 400 000 000 руб.

Впоследствии 30.12.2015 между ответчиками был заключен договор об уступке прав требования, согласно которому цедент ООО "Реал Групп" передал цессионарию АО "Мари - Турекское ремонтно-техническое предприятие" право требования к истцу ООО Компания "Белая птица" по исполнению обязательств по оплате задолженности в размере 382 539 377 руб. 53 коп. по договору займа от 24.09.2015.

В соответствии с п. 3 договора, цессионарии обязуется уплатить цеденту за уступленные права требования денежные средства в размере 382 539 377 руб. 53 коп.

Оспаривая договор от 30.12.2015 заявитель кассационной жалобы ссылался на то, что сделка заключена с признаками злоупотребления правом, выражающимися в отсутствии оплаты по договору.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания спорной сделки недействительной по заявленным основаниям, а также установил, что истцом был пропущен срок на обращение в суд за защитой нарушенного права.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа также не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Суд округа считает, что, рассматривая заявленное требование по существу судами была дана верная оценка обстоятельствам дела и применены соответствующие разъяснения относительно заявленных оснований порочности спорной сделки.

Так суды обоснованно исходили из того, что на основании ст. 12 ГК РФ, защита гражданских прав осуществляется путем: признания оспоримой сделки недействительной и применения последствии ее недействительности, применения последствии недействительности ничтожнои сделки.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствии, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 3 ст. 423 ГК РФ, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Статьей 575 ГК РФ предусмотрено, что не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей: в том числе в отношениях между коммерческими организациями.

На основании п. 1 ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 4 ст. 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Обоснованно применяя разъяснениями, изложенными в п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 г. 120 Обзор практики применения арбитражными судами положении главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Пунктом 3 спорного договора предусмотрено, что за уступаемое право требования, цессионарии выплачивает цеденту денежные средства в размере 382 539 377 руб. 53 коп.

Как правомерно установили суды, данное условие о возмездной цессии не противоречит требованиям гл. 24 ГК РФ и не является основанием для признания его недействительным с учетом положениип. 3 ст. 423 ГК РФ.

Квалификация соглашения об уступке права (требования), как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). В данном же случае, ответчиками условия о цене, порядка ее оплаты согласованы.

По существу в указанной части доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрении и надлежащей оценки, как суда первой инстанции, так и апелляционного суда, в связи с чем, подлежат отклонению.

Одновременно заявляя довод о том, что по договору уступки прав было передано несуществующее требование, общество с ограниченной ответственностью Компания "Белая птица" ссылается на обстоятельства ранее не заявленные, в качестве оснований исковых требований, что выходит за пределы рассмотрения кассационной жалобы в суде округа, в виду того, что на указанной стадии принятие новых доказательств и оценка новых обстоятельств применительно к вступившим в законную силу судебным актам не производится.

Суд округа также не усматривает оснований для отмены судебных актов в части применения срока исковой давности к праву на обращение в суд с заявленным требованием.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. На основании ч. 2 ст. 199 АПК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Пунктом 1 ст. 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствии недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Судами установлено, что истец был уведомлен о произведеннои уступке, о чем свидетельствует отметка на самом договоре цессии, датированная 31.12.2015 г. содержащая подпись уполномоченного представителя истца генерального директора общества и печать общества.

В установленном порядке указанные обстоятельства заявителем не оспорены, в ходе судебного разбирательства не заявлялись соответствующие ходатайства, в связи с чем, формальные ссылки на отсутствие отметок истца на спорном договоре, были правомерно отклонены судами.

Истец обратился в суд только 06.11.2019, о чем свидетельствует штамп канцелярии суда, то есть с пропуском трехлетнего срока исковой давности.

Довод кассационной жалобы в части непривлечения к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора подлежит отклонению, поскольку заявителем кассационной жалобы не представлено обоснований, каким образом вступившие в законную силу судебные акты могут повлиять на права и обязанности указанного лица.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. При этом выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание изложенное, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда года Москвы от 06 июля 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 декабря 2020 года по делу N А40-293779/19 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Компания "Белая птица" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.В. Кочергина

Судьи

М.Д. Ядренцева Д.В. Каменецкий