Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 марта 2021 г. N Ф05-2155/21 по делу N А40-21111/2020

г. Москва

4 марта 2021 г.

Дело N А40-21111/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 04.03.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от Aleia Trading Inc. (Алайа Трэйдинг Инк. / Британские Виргинские острова) - Степанчук М.В. (доверенность от 02.03.2020),

от Pala Assets Holding Limited (Пала Эссетс Холдинг Лимитед/ Джерси) - Файзрахманов К.Р. (доверенность от 23.01.2020);

от ЗАО "Компания "Русский Стандарт"- Ковалев С.И. (доверенность от 29.01.2021);

от ООО "Русский Стандарт-Инвест"- Акулин А.А., Чернышов Г.П. (доверенность от 25.02.2020);

от Тарико Р.В. - не явился, извещен;

от Пикки А. - не явился, извещен;

от Берестовова С.В. - не явился, извещен;

от Икатова С.А. - не явился, извещен;

от Хмель М.Д. - не явился, извещен;

от Александровой И.В. - не явился, извещен;

от АО "Банк Русский Стандарт"- не явился, извещен;

от Russian Standart Ltd (Рашн Стэндард Лимитед / Bermuda) - не явился, извещен;

от CITIBANK, N.A. (Ситибанк Эн Эй Лондон Брэнч / London) - Чесалова П.А. (доверенность от 27.05.2020);

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Pala Assets Holding Limited и Aleia Trading Inc.

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 23.07.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2020 по делу N А40-21111/20

по иску Pala Assets Holding Limited (Пала Эссетс Холдинг Лимитед/ Джерси)

к Закрытому акционерному обществу "Компания "Русский Стандарт", Обществу с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт-Инвест", Тарико Рустаму Васильевичу, Пикки Алессандро, Берестовому Сергею Викторовичу, Икатову Сергею Александровичу, Хмель Михаилу Дмитриевичу, Александровой Ирине Вячеславовне

о солидарном взыскании убытков в размере 2 787 220 710 руб.

по объединенному делу

по иску: Aleia Trading Inc. (Алайа Трэйдинг Инк. / Британские Виргинские острова)

к ответчикам: Тарико Рустаму Васильевичу, Пикки Алессандро, Берестовому Сергею Викторовичу, Икатову Сергею Александровичу, Хмель Михаилу Дмитриевичу, Александровой Ирине Вячеславовне, Закрытому акционерному обществу "Компания "Русский Стандарт", Обществу с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт-Инвест"

о солидарном взыскании убытков в размере 300 753 201 руб. 18 коп.

третьи лица: АО "Банк Русский Стандарт", Russian Standart Ltd (Рашн Стэндард Лимитед / Bermuda); CITIBANK, N.A. (Ситибанк Эн Эй Лондон Брэнч / London),

УСТАНОВИЛ:

Компания Pala Assets Holding Limited (далее - Компания Пала Эссетс Холдинг Лимитед) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЗАО "Компания "Русский стандарт", ООО "Русский Стандарт-Инвест", Тарико Рустаму Васильевичу, Пикки Алессандро, Берестову Сергею Викторовичу, Икатову Сергею Александровичу, Хмель Михаилу Дмитриевичу, Александровой Ирине Вячеславовне о солидарном взыскании убытков в размере 2 787 220 710 руб., с учетом принятых судом уточнений в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Компания Aleia Trading Inc. (далее - Компания Алайа Трэйдинг Инк.) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Компания "Русский стандарт", ООО "Русский Стандарт-Инвест", Тарико Рустаму Васильевичу, Пикки Алессандро, Берестову Сергею Викторовичу, Икатову Сергею Александровичу, Хмель Михаилу Дмитриевичу, Александровой Ирине Вячеславовне о солидарном взыскании убытков в размере 300 753 201 руб. 18 коп., с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ, делу присвоен номер N A40-85630/20.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2020 дело N А40-21111/20 объединено с делом N A40-85630/20 с присвоением номера А40-21111/20.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "Банк русский стандарт", Russian Standart Ltd (Компания Рашн Стэндард Лимитед), CITIBANK, N.A. (Ситибанк Эн Эй Лондон Брэнч).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Компания Пала Эссетс Холдинг Лимитед и Компания Алайа Трэйдинг Инк. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Компания Пала Эссетс Холдинг Лимитед в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суды пришли к неверному выводу об отсутствии у истцов материального права на иск в результате неправильного применения норм права; вывод судов о недоказанности факта причинения вреда противоречит установленным по делу обстоятельствам.

Компания Алайа Трэйдинг Инк. в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суды пришли к неверному выводу об отсутствии у истцов материального права на иск в результате неправильного применения норм права; суды пришли к неверному выводу об отсутствии в действиях ответчиков состава убытков.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Русский Стандарт-Инвест", ЗАО "Компания "Русский стандарт" поступили отзывы, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Компании Пала Эссетс Холдинг Лимитед и Компании Алайа Трэйдинг Инк. поддержали доводы своих кассационных жалоб, представители ООО "Русский Стандарт-Инвест", ЗАО "Компания "Русский стандарт" возражали против удовлетворения жалоб, представитель CITIBANK, N.A. оставил рассмотрение жалоб на усмотрение судебной коллегии.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.10.2015 Компания Рашн Стэндард Лимитед, ЗАО "Компания "Русский Стандарт", ООО "Русский Стандарт-Инвест" и CITIBANK, N.A. (Ситибанк Эн Эй Лондон Брэнч) заключили Трастовое соглашение (Договор доверительного управления).

Данный договор заключен в связи с эмиссией Компанией Рашн Стэндард Лимитед облигаций со сроком погашения в 2022 году стоимостью 451 000 000 долларов США по ставке 13%.

Компания Пала Эссетс Холдинг Лимитед по состоянию на 07.06.2018 являлась держателем облигаций Компании Рашн Стэндард Лимитед на сумму 112 000 000 долларов США.

Компания Алайа Трэйдинг Инк. по состоянию на 15.05.2018 являлась держателем облигаций Компания Рашн Стэндард Лимитед на сумму 12 084 328 долларов США.

ЗАО "Компания "Русский Стандарт" (залогодатель) и Ситибанк Эн Эй Лондон Брэнч (залогодержатель) заключили договор залога 556 925 акций АО "Банк Русский Стандарт", составляющих 39,9884764 процентов от общего уставного капитала АО "Банк Русский Стандарт".

ООО "Русский Стандарт-Инвест" (залогодатель) и Ситибанк Эн Эй Лондон Брэнч (залогодержатель) заключили договор залога 127 279 акций АО "Банк Русский Стандарт", составляющих 9,115233 процентов от общего уставного капитала АО "Банк Русский Стандарт".

В соответствии с пунктом 16 договоров залога предусмотрено регулирование законодательством Российской Федерации (российским правом).

Ссылаясь на то, что в результате исполнения указанных сделок истцам причинены убытки в виде снижения стоимости акций АО "Банк Русский Стандарт", а также считая, что ЗАО "Компания "Русский Стандарт" и ООО "Русский Стандарт-Инвест" как залогодатели и акционеры АО "Банк Русский Стандарт", члены совета директоров АО "Банк Русский Стандарт" одобрили указанные выше сделки в нарушение условий договоров залога, условий облигаций Компании Рашн Стэндард Лимитед и фидуциарных обязанностей органов управления юридического лица, истцы обратились в суд с заявленными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьями 15, 53.1, 307, 308, 356, 393, 430, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что заявители не являются лицами, в пользу которых заключены договоры залога, что договоры не создают для них прав, суды пришли к выводу об отсутствии у истцов материального права на предъявление иска о взыскании убытков, причиненных нарушением обязательств, возникших из договоров залога, а также о возмещении вреда, причиненного нарушением фидуциарных обязанностей органов юридического лица.

Суды также отметили, что в нарушение статьи 65 АПК РФ, истцами не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие снижение стоимости акций Банка за период их нахождения в залоге, в связи с чем пришли к выводу о недоказанности наличия убытков и их размера, а также совершения ответчиками противоправных действий, что также являлось самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Доводы кассационных жалоб о неправильном применении судами норм материального и процессуального права подлежат отклонению, как основанные на неверном их толковании и понимании заявителями.

Иная оценка заявителями кассационных жалоб установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы заявителей кассационных жалоб направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.07.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2020 по делу N А40-21111/20 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева