Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 марта 2021 г. N Ф05-2839/21 по делу N А41-31040/2020

г. Москва

10 марта 2021 г.

Дело N А41-31040/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02.03.2021.

Полный текст постановления изготовлен 10.03.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от истца - Филипков В.В., по доверенности от 18.05.2020

от ООО "Сова Капитал" - Филипков В.В., ликвидатор (выписка из ЕГРЮЛ от 01.03.2020)

от ПАО Банк "ВВБ" - Давыдова П.Н., по доверенности от 28.12.2020

от третьего лица - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 02.03.2021 кассационную жалобу Публичного акционерного общества Банк "ВВБ" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ответчика) на решение Арбитражного суда Московской области от 12.10.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020 по делу N А41-31040/2020

по иску Совы Николая Анатольевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Сова Капитал" и Публичному акционерному обществу Банк "ВВБ"

о признании сделки недействительной

третье лицо Добрышкин Владимир Николаевич,

УСТАНОВИЛ:

Сова Николай Анатольевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сова Капитал" (далее - ответчик, ООО "Сова Капитал") и публичному акционерному обществу Банк "ВВБ" (далее - ПАО Банк "ВВБ") о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 29.09.2017 N 003-17/Ц, заключенного между ООО "Сова Капитал" и ПАО Банк "ВВБ".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Добрышкин Владимир Николаевич (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ПАО Банк "ВВБ" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование своей жалобы ответчик ссылаются на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что судами не учтены положения части 7 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) о неприменении статьи 46 Закона N 14-ФЗ к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этого лица.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО Банк "ВВБ" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Сова Н.А. и ООО "Сова Капитал" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Отзывов на кассационную жалобу не поступило.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.09.2017 между ПАО Банк "ВВБ" (цедентом) и ООО "Сова Капитал" (цессионарием), в лице генерального директора Добрышкина В.Н., заключен договор уступки права требования (цессии) N 003-17/Ц. В соответствии с договором, цедент уступает, а цессионарий принимает права требования денежной суммы, возникшие из девяти кредитных договоров, заключенных между ПАО Банк "ВВБ" и девятью физическими лицами.

Общая сумма передаваемых цедентом цессионарию прав требований составляет 169 937 556 руб. 18 коп.

Согласно пункту 1.4 указанного договора цессии, за уступку прав требования по договору цессионарий обязуется уплатить цеденту 169 937 556 руб. 18 коп.

29.09.2017 между Банк "ВВБ" (банк, кредитор) и ООО "Сова Капитал" (заемщик) заключен кредитный договор N 0406/000540/2017-КД на предоставление заемщику кредита в размере 169 937 556 руб. 17 коп. с уплатой процентов за пользование кредитом из расчета 17% годовых сроком до 30.04.2018.

Кроме того, 29.09.2017 Банк "ВВБ" (банк) и ООО "Сова Капитал" (заемщик) заключен договор залога N 0406/000540/2017-ДЗ.

В соответствии с приказом Банка России от 09.04.2018 N ОД-891 у ПАО Банк "ВВБ" отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Севастополя по делу N А84-1175/18 у ПАО Банк "ВВБ" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

В ходе исполнения своих полномочий конкурсный управляющий Банка обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Сова Капитал" о взыскании 213 605 600 руб. 57 коп. задолженности по кредитному договору от 29.09.2017 N 0406/000540/2017-КД и об обращении взыскания на заложенное имущество.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 12.12.2019 в удовлетворении требований конкурсного управляющего банка отказано.

В частности, решением суда установлено, что конкурсным управляющим не представлено относимых и допустимых доказательств, подтверждающих факт перечисления ООО "Сова Капитал" суммы кредита, равно не доказан факт частично возврата последним соответствующего кредита и выплаты процентов, а также в процессе рассмотрения дела не установлено, кому принадлежит имущество, об обращении взыскания на которое также заявлены исковые требования.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал, что заключенный 29.09.2017 договор уступки права требования (цессии) N 003-17/Ц является крупной сделкой для ООО "Сова Капитал", совершенной в отсутствие соответствующего решения единственного участника общества Совы Н.А. об ее одобрении.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 153, 166, 168, пунктом 1 статьи 173.1, 307, 382, 384, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 39, 46 Закона N 14-ФЗ, разъяснениями, данными в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" и в абзаце пятом пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариваем крупных сделок и сделок с заинтересованностью", установив, что рассматриваемый договор цессии от 29.09.2017 N 003-17/Ц является крупной сделкой для ООО "Сова Капитал", исходя из доказанности истцом факта нарушения порядка одобрения заключения спорного договора, исходя из обстоятельств, установленных в рамках дела N А41-93541/2018, имеющих в соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для существа рассматриваемого в рамках настоящего дела спора, суды пришли к выводу о недействительности сделки ввиду нарушения порядка ее одобрения.

Отклоняя доводы заявителя о том, что нормы Закона N 14-ФЗ о необходимости одобрения крупной сделки не применяются к спорным правоотношениям, суд апелляционной инстанции указал, что согласно материалам дела спорный договор заключен генеральным директором ООО "Сова Капитал" Добрышкиным В.Н., при этом согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении общества, на момент заключения спорного договора (29.09.2017) единственным учредителем (участником) ООО "Сова Капитал" являлся Сова Н.А.

Вопреки доводам кассационных жалоб ответчика, материалами дела и текстом судебных актов подтверждено, что суды тщательно исследовали все имеющиеся в деле доказательства, оценили все доводы и возражения участвующих в деле лиц и в соответствии с требованиями пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указали в судебных актах подробные мотивы проверки доводов ответчиков, в связи с чем судебная коллегия суда кассационной инстанции, не обладающая полномочиями по решению вопроса о преимуществе одних доказательств перед другими, по самостоятельному исследованию доказательств и по иной оценке тех доказательств, которые исследовались судами, отклоняет вышеуказанные доводы кассационной жалобы как направленные исключительно на переоценку доказательств по делу.

Иное понимание фактических обстоятельств дела, не может быть положено в основание отмены законных судебных актов, в которых содержится подробное обоснование того, почему суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 12.10.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020 по делу N А41-31040/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова