Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 марта 2021 г. N Ф05-4361/21 по делу N А40-310803/2019

г. Москва

16 марта 2021 г.

Дело N А40-310803/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15.03.2021.

Полный текст постановления изготовлен 16.03.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: Лебедева М.В. по дов. от 16.11.2020,

от ответчика: Никитин А.Е. по дов. от 06.06.2020,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Фатахова Исхака Борисовича на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 по делу N А40-310803/2019

по иску Фатахова Исхака Борисовича

к ООО "Русская кухня на Покровке"

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Фатахов Исхак Борисович (далее - Фатахов И.Б., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Русская кухня на Покровке" (далее - общество, ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании в трехдневный срок предоставить истцу или его представителю по доверенности заверенные подписью генерального директора и печатью ответчика следующие документы, касающиеся деятельности общества за период с 2016 по 2019 годы:

1. Оборотно-сальдовая ведомость за 12 месяцев ежегодно с 2016 по дату настоящего запроса;

2. Оборотно-сальдовые ведомости за 12 месяцев ежегодно с 2016 по дату настоящего запроса по всем используемым счетам бухгалтерского учета, в том числе, по счетам 01, 02, 08, 19, 26, 41, 44, 50, 51, 62, 66, 71, 76, 90, 91.01, 91.02.1, 96, 97 и всем субсчетам соответствующих счетов;

3. Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности за 12 месяцев ежегодно с 2016 по дату настоящего запроса с приложением оборотно-сальдовых ведомостей по соответствующим счетам бухгалтерского учета, в том числе по счетам 60, 76.68, 71, 73, 76, 60, 62, 70 и всем субсчетам соответствующих счетов;

4. Бухгалтерская и налоговая отчетность за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса ежеквартально;

5. Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на 31.03.2019 с приложением оборотно-сальдовых ведомостей по соответствующим счетам бухгалтерского учета;

6. Бухгалтерская и налоговая отчетность период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

7. Сведения об основных средствах, находящихся в собственности или на ином праве у общества, а также документы, подтверждающие права общества на данное имущество по состоянию на 31.03.2019, на 30.06.2019;

8. Документы на приобретение и выбытие ценных бумаг (Книга учета ценных бумаг) за 2019 год;

9. Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе долей) по установленным формам за 2019; 11. Лицензии, сертификаты за 2019 год;

10. Сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (залог и т.д.) период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

11. Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), решения судов, взыскания по исполнительным производствам за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

12. Справки о размере оплаты труда всех работников ООО "РКП" за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

13. Расчеты по заработной плате работников с приложением всех документов (оснований для расчета: табеля учета рабочего времени, больничные листы, расчет отпускных; документы, обосновывающие применение льгот по подоходному налогу, трудовые договоры, договоры подряда, заявления, лицевые счета, налоговые карточки, любые другие документы, относящиеся к расчетам по заработной плате и исчислению подоходного налога за весь период деятельности общества за 2019 год);

14. Авансовые отчеты подотчетных лиц общества за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

15. Сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

16. Договорная документация, связанная с приобретением, обременением, отчуждением имущества, в том числе недвижимого за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса, в том числе по договорам аренды, безвозмездного пользования и иным основаниям;

17. отчеты о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

18. Список аффилированных лиц общества период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

19. Трудовые и гражданско-правовые договоры с генеральным директором общества Никитиной И.Е. период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

20. Трудовые и гражданско-правовые договоры с Никитиным Артемом Евгеньевичем за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

21. Сведения в форме справки обо всех выплатах, осуществленных за счет имущества общества в пользу Никитиной И.Е. и Никитина А.Е.;

22. Документы, подтверждающие созыв общих собраний участников за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

23. Отчеты об оценке любого имущества общества за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

24. Документы по реконструкции, ремонту объектов недвижимого имущества, принадлежащих обществу;

25. Договоры аренды земельных участков;

26. Сведения в форме справки обо всех судебных спорах, с указанием предмета спора, суммы иска, приложением материалов судебных дела, в которых общество участвует в качестве лица, участвующего в деле;

27. Ежегодные отчеты генерального директора, предоставляемые общему собранию участников за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

28. Отчет о направлениях использования денежных средств, полученных от Фатахова И.Б. по договорам займа с приложением заверенных копий платежных поручений на списание заемных средств с расчетных счетов общества и копий договоров-оснований платежа;

29. Аудиторские заключения за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

30. Сведения в форме справки с указанием информации о начисленных и фактически оплаченных в пользу Департамента городского имущества города Москвы по договорам купли-продажи объектов недвижимого имущества, находящегося в собственности общества, с указанием периода просрочки и долга по указанным обязательствам;

31. Документы (договоры, дополнительные соглашения к ним) платежные поручения о приобретении в собственность общества объектов недвижимости со следующими кадастровыми номерами (п. 2.2 "а" Договора об осуществлении корпоративных прав участников общества от 05.09.2016):

a. 77:01:0001100:1181 площадью 352,1 кв. м.

b. 77:01:0001100:1172 площадью 36,1 кв. м.

c. 77:01:0001100:1174 площадью 153,7 кв. м.

d. 77:01:0001100:1176 площадью 129,7 кв. м.

e. 77:01:0001100:1178 площадью 140 кв. м.

f. 77:01:0001100:1184 площадью 136 кв. м.

g. 77:01:0001100:1188 площадью 213,4 кв. м.

32. Документы и разработанную проектную документацию для производства работ по сохранению памятника ОКН Северный корпус в осях 1-13, А-Г объекта культурного наследия "Гостиница у Покровских Ворот, начало 19в.", по адресу: Москва, ул. Покровка, д. 17. стр. 1 (п. 2.2 "б" Договора об осуществлении корпоративных прав участников общества от 05.09.2016);

33. Документы, доказывающие исполнение обязательств обществом, предусмотренных п. 2.2 "д" Договора об осуществлении корпоративных прав участников общества от 05.09.2016 по оформлению имущественных прав общества на дополнительные, свободные от обязательств и принадлежащие городу Москве помещения, площадью 1109 кв. м, расположенные по адресу: Москва, ул. Покровка, д. 17, стр. 1;

34. Документы, доказывающие исполнение обязательств обществом, предусмотренных п. 2.2 "е" Договора об осуществлении корпоративных прав участников общества от 05.09.2016 по оформлению градостроительного плана земельного участка во адресу: Москва, ул. Покровка, д. 17, стр. 1;

35. Договоры подряда и приобретения строительных материалов обществом с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

36. Разрешение на строительство и/ или реконструкцию объектов недвижимого имущества, принадлежащих обществу на любых вещных правах;

37. Книгу учета протоколов общих собраний участников общества за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

38. Протоколы общих собраний участников за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

39. Устав общества в редакции по состоянию на 31.08.2016, 20.07.2017;

40. Платежные поручения, выписки по банковским счетам, заверенные обслуживающим банком, подтверждающие зачисление и списание сумм предоставленных участником общества Фатаховым Исхаком Борисовичем по договорам займа N 2 от 13.09.2016, N 3 от 17.03.2017, N 4 от 12.06.2017, N 5 от 30.06.2017, N 6 от 15.08.2017, N 7 от 09.02.2018 с предоставлением договоров и иных документов-оснований, для перечисления обществом предоставленных денежных средств по вышеуказанным договорам займа в пользу третьих лиц;

41. Положение о Конфиденциальной информации общества и/или иные документы, регламентирующие отнесение информации общества к категории Конфиденциальной информации;

42. Список участников общества по состоянию на дату проведения ВОСУ от 09.12.2019;

43. Регистрационный журнал лиц, принимавших участие в ВОСУ;

44. Протокол ВОСУ от 09.12.2019;

45. Информацию и материалы, подлежащие предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества;

46. Протокол подсчета голосов по результатам голосования по вопросам повестки дня ВОСУ;

47. Документы, подтверждающие основания включения в повестку дня ВОСУ дополнительных вопросов повестки дня;

48. Документы, соглашения о расторжении договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества заключенных между обществом и Департаментом городского имущества города Москвы;

49. Выписку о движении денежных средств по расчетному счету ООО "Русская кухня на Покровке" N 40702810410000012298 за период с 14.11.2016 по дату настоящего запроса;

50. Документы, подтверждающие соблюдение требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" по созыву и проведению внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников общества N 28 от 04.08.2019.

В суде первой инстанции истцом заявлено ходатайство об уточнении иска, исключены из заявленных требований документы под пунктами (в нумерации суда) 6, 36, 39, 40, пункт 4 заявлен за исключением бухгалтерского баланса общества и справки ИФНС N 1 по состоянию на 01.01.2020, судом первой инстанции указанные уточнения приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020, иск удовлетворен в части обязания ответчика передать истцу в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

1. Оборотно-сальдовая ведомость за 12 месяцев ежегодно с 2016 по дату настоящего запроса;

2. Оборотно-сальдовые ведомости за 12 месяцев ежегодно с 2016 по дату настоящего запроса по всем используемым счетам бухгалтерского учета, в том числе, по счетам 01, 02, 08, 19, 26, 41, 44, 50, 51, 62, 66, 71, 76, 90, 91.01, 91.02.1, 96, 97 и всем субсчетам соответствующих счетов;

3. Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности за 12 месяцев ежегодно с 2016 по дату настоящего запроса с приложением оборотно-сальдовых ведомостей по соответствующим счетам бухгалтерского учета, в том числе по счетам 60, 76.68, 71, 73, 76, 60, 62, 70 и всем субсчетам соответствующих счетов;

4. Бухгалтерская и налоговая отчетность за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса ежеквартально, за исключением бухгалтерского баланса ООО "Русская кухня на Покровке" и справки ИФНС N 1 по состоянию на 01.01.2020;

5. Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на 31.03.2019 с приложением оборотно-сальдовых ведомостей по соответствующим счетам бухгалтерского учета;

6. Сведения об основных средствах, находящихся в собственности или на ином праве у общества, а также документы, подтверждающие права общества на данное имущество по состоянию на 31.03.2019, на 30.06.2019;

7. Документы на приобретение и выбытие ценных бумаг (Книга учета ценных бумаг) за 2019 год;

8. Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе долей) по установленным формам за 2019;

9. Сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (залог и т.д.) период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

10. Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), решения судов, взыскания по исполнительным производствам за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

11. Авансовые отчеты подотчетных лиц общества за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

12. Сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

13. Договорная документация, связанная с приобретением, обременением, отчуждением имущества, в том числе недвижимого за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса, в том числе по договорам аренды, безвозмездного пользования и иным основаниям;

14. отчеты о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

15. Сведения в форме справки обо всех выплатах, осуществленных за счет имущества общества в пользу Никитиной И.Е. и Никитина А.Е.;

16. Отчеты об оценке любого имущества общества за период с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

17. Документы по реконструкции, ремонту объектов недвижимого имущества, принадлежащих обществу;

18. Договоры аренды земельных участков;

19. Сведения в форме справки обо всех судебных спорах, с указанием предмета спора, суммы иска, приложением материалов судебных дела, в которых общество участвует в качестве лица, участвующего в деле;

20. Отчет о направлениях использования денежных средств, полученных от Фатахова И.Б. по договорам займа с приложением заверенных копий платежных поручений на списание заемных средств с расчетных счетов общества и копий договоров-оснований платежа;

21. Сведения в форме справки с указанием информации о начисленных и фактически оплаченных в пользу Департамента городского имущества города Москвы по договорам купли-продажи объектов недвижимого имущества, находящегося в собственности общества, с указанием периода просрочки и долга по указанным обязательствам;

22. Документы (договоры, дополнительные соглашения к ним) платежные поручения о приобретении в собственность общества объектов недвижимости со следующими кадастровыми номерами (п. 2.2 "а" Договора об осуществлении корпоративных прав участников общества от 05.09.2016): a. 77:01:0001100:1181 площадью 352,1 кв. м b. 77:01:0001100:1172 площадью 36,1 кв. м c. 77:01:0001100:1174 площадью 153,7 кв. м d. 77:01:0001100:1176 площадью 129,7 кв. м e. 77:01:0001100:1178 площадью 140 кв. м f. 77:01:0001100:1184 площадью 136 кв. м g. 77:01:0001100:1188 площадью 213,4 кв. м.

23. Документы и разработанную проектную документацию для производства работ по сохранению памятника ОКН Северный корпус в осях 1-13, А-Г объекта культурного наследия "Гостиница у Покровских Ворот, начало 19в.", по адресу: Москва, ул. Покровка, д. 17. стр. 1 (п. 2.2 "б" Договора об осуществлении корпоративных прав участников общества от 05.09.2016);

24. Документы, доказывающие исполнение обязательств обществом, предусмотренных п. 2.2 "д" Договора об осуществлении корпоративных прав участников общества от 05.09.2016 по оформлению имущественных прав общества на дополнительные, свободные от обязательств и принадлежащие городу Москве 3 помещения, площадью 1109 кв. м, расположенные по адресу: Москва, ул. Покровка, д. 17, стр. 1;

25. Документы, доказывающие исполнение обязательств обществом, предусмотренных п. 2.2 "е" Договора об осуществлении корпоративных прав участников общества от 05.09.2016 по оформлению градостроительного плана земельного участка во адресу: Москва, ул. Покровка, д. 17, стр. 1;

26. Договоры подряда и приобретения строительных материалов обществом с 31.08.2016 по дату настоящего запроса;

27. Выписку о движении денежных средств по расчетному счету ООО "Русская кухня на Покровке" N 40702810410000012298 за период с 14.11.2016 по дату настоящего запроса.

В остальной части иска отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Фатахова И.Б. Заявитель просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм процессуального и материального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения по мотивам, приведенным в отзыве. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Фатахов И.Б. является участником общества с долей в уставном капитале 51% номинальной стоимостью 25 500 руб.

В обоснование настоящих требований Фатахов И.Б. указал на непредставление обществом ему как участнику по запросам от 29.08.2019, 20.01.2020 информации (документов) о деятельности общества.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, частично удовлетворяя требования на основании статей 8, 32, 40, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из доказанности материалами дела факта не предоставления Фатахову И.Б. истребуемых документов.

Отказывая в иске, суд исходил из того, что согласно Уставу общества возможность получения истцом остальной части истребованных документов поставлена в зависимость от личной явки участника в общество. При этом суд принял во внимание утвержденное в обществе Положение о конфиденциальности (п.2.1.3).

Учитывая, что Фатахов И.Б. проживает за пределами Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о разумности срока исполнения его требования двумя месяцами со дня вступления решения в законную силу, что достаточно для прибытия истца по месту нахождения общества в целях ознакомления с истребуемой документацией.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Ссылки Фатахова И.Б. на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам судебной коллегией проверены и отклоняются как основанные на неверном толковании, поскольку свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой и апелляционной инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 по делу N А40-310803/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова