Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 марта 2021 г. N Ф05-1169/21 по делу N А40-135629/2019

г. Москва

29 марта 2021 г.

Дело N А40-135629/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Петровой В.В., Шишовой О.А.,

при участии в заседании:

от истца: Нейман И.П. по доверенности от 09.03.2021

от ответчика: (Компании 01 Груп Лимитед) Королев С.А. по доверенности от 21.12.2020

от ответчика: (ООО "БЦ Машкова, 13") Коновалов Д.В. по доверенности от 25.11.2019

от третьего лица: (ООО "01 Груп Финанс) Курицын И.Д. по доверенности от 08.12.2020

от третьих лиц: не явились, извещены

рассмотрев 22 марта 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу Банк "Траст" (ПАО)

на решение от 13.08.2020 Арбитражного суда города Москвы,

и на постановление от 03.12.2020

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску Банк "Траст" (ПАО)

к Компании 01 Груп Лимитед, ООО "БЦ Машкова, 13"

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: Банк России, ООО "01 Груп Финанс", АО "Ай Кью Джи Управление активами", Управление Росреестра по Москве,

УСТАНОВИЛ:

ПАО Банк "Траст" обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Компании 01 Груп Лимитед и ООО "БЦ Машкова, 13" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки: досрочное погашение задолженности по кредитному договору N 1213/кл от 30.10.2015 и договор займа от 21.08.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Банк России, ООО "01 Груп Финанс", АО "Ай Кью Джи Управление активами" и Управление Росреестра по городу Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ПАО Банк "Траст" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об удовлетворении иска полностью.

В обоснование доводов кассационной жалобы ПАО Банк "Траст" ссылается на то, что ПАО Банк "Траст" является универсальным правопреемником АО "РОСТ Банк" в соответствии с пунктом 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. К ПАО Банк "Траст" перешли все права присоединенного юридического лица, в том числе и право на оспаривание сделок. Выводы судов об отсутствии признаков недобросовестного поведения, следовательно, об отсутствии оснований для применения норм права о признании сделок недействительными противоречат установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. ПАО Банк "Траст" полагает, что выводы судов о недоказанности совершения сделок в условии злоупотребления правом основаны на формальном исследовании отдельных сделок, а не цепочки в целом.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО Банк "Траст" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители ответчиков, третьего лица (ООО "01 Груп Финанс") возражали против доводов кассационной жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

Представители третьих лиц (Банк России, АО "Ай Кью Джи Управление активами", Управление Росреестра по Москве), извещенных надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон и третьего лица (ООО "01 Груп Финанс"), обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, в обоснование заявленного иска истец ссылается на то, что 30.10.2015 между ООО "БЦ Машкова, 13" и АО "РОСТ Банк" заключен кредитный договор N 1213/кл на сумму 2 500 000 000 руб. (далее - кредитный договор).

03.11.2015 между ООО "БЦ Машкова, 13" и АО "РОСТ Банк" в обеспечение кредитного договора заключен договор ипотеки N 1213/И/15 (далее - договор ипотеки).

10.11.2015 требования АО "РОСТ Банк" по кредитному договору переданы АО "ЕФГ Управление активами" Д.У. ипотечным покрытием "Ипотечные сертификаты участия ЕФГ-4" (далее используется нынешнее наименование - АО "Ай Кью Джи Управление Активами") для включения их в состав ипотечного покрытия "Ипотечные сертификаты участия ЕФГ-4" с выдачей ПАО "РОСТ Банк" ипотечных сертификатов участия.

21.08.2017 АО "РОСТ Банк" заключило договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым Банк приобрел у компании О1 GROUP LIMITED, зарегистрированной в Республике Кипр, облигации, эмитированные ООО "01 Груп Финанс".

21.08.2017 со счета РОСТ Банка на счет 01 GROUP LIMITED в ПАО "БИНБАНК" на покупку указанных облигаций переведено 22 665 767 321,20 руб.

В тот же день, 21.08.2017, денежные средства, полученные компанией 01 GROUP LIMITED по договору купли-продажи облигаций, частично предоставлены ООО "БЦ Машкова, 13" в качестве займа в размере 2 094 425 410,96 руб. (размер задолженности ООО "БЦ Машкова, 13" перед Банком по кредитному договору на дату предоставления заемных денежных средств).

В период с 21.08.2017 по 11.09.2017 денежные средства, перечисленные на счет ООО "БЦ Машкова, 13" направлены в АО "РОСТ Банк" для полного погашения задолженности по кредитному договору, прекращен договор залога.

В результате совершения всех вышеуказанных сделок за счет средств Банка, полученных от купли-продажи ценных бумаг, ООО "БЦ Машкова, 13" досрочно погашена задолженность по кредитному договору перед Банком, в результате чего Банк недополучил проценты за пользование кредитными денежными средствами, на которые он мог рассчитывать при добросовестном действии заемщика и поручителя, в размере 437 641 129,03 руб. (3 602 500 000 руб. (сумма) основного долга и проценты за пользование кредитом до даты его погашения - 3 164 858 870,97 рублей (размер задолженности по кредитному договору на дату его фактического погашения).

Начиная с 02.07.2018 АО "РОСТ Банк" реорганизовано в форме присоединения к Банку "ТРАСТ" (ПАО).

Истец указал, что ООО "БЦ Машкова, 13", 01 GROUP LIMITED, ООО "О1 Груп Финанс" заключены сделки между аффилированными юридическими лицами, финансовым результатом которых стало освобождение принадлежащего группе компаний недвижимого имущества из-под залогового обременения, погашения кредитной задолженности, замещение ее на облигационную задолженность с меньшим размером процента и с существенно более длительным сроком погашения - 2032 год.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требования о признании сделок недействительными, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 166, абзаца 1 пункта 3 статьи 166, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пунктах 1, 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая, что пунктом 4.2 кредитного договора предусмотрена возможность досрочного погашения задолженности, ООО "БЦ Машкова, 13", совершая сделку по досрочному погашению кредитного договора, действовало добросовестно и правомерно, принимая во внимание, что договор займа от 21.08.2017, заключенный между ООО "01 Груп Финанс" и ООО "БЦ Машкова, 13" не нарушает пределов осуществления гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и согласуется с принципом приобретения и осуществления лицами их гражданских прав своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также с принципом свободы договора, исходя из того, что истец не является стороной сделок по погашению задолженности по кредитному договору, посчитав, что сделки по погашению задолженности по кредитному договору никак не затрагивают права истца, не являющегося стороной по ним, равным образом, не нарушает и не может нарушать права истца и договор займа между Компании 01 Груп Лимитед и ООО "ВЦ Машкова, 13", стороной которого истец также не является, пришли к выводу об отсутствии основания для удовлетворения указанного требования.

Отказав в удовлетворении основного требования о признании сделок недействительными, суды также отказали в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделок.

Суд кассационной инстанции считает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной коллегией не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13 августа 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 декабря 2020 года по делу N А40-135629/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Банк "Траст" (ПАО) - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

В.В. Петрова О.А. Шишова