Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 марта 2021 г. N Ф05-4728/21 по делу N А41-82624/2019

г. Москва

30 марта 2021 г.

Дело N А41-82624/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истцов: Крыловой Татьяны Станиславовны: Крылова Т.С., лично, паспорт; Решетова О.А., доверенность от 01.10.2019; ООО "Энергосистемы": не явился, извещен;

от ответчика: Осипов С.Е., лично, паспорт; Назаркин В.В., доверенность от 01.02.2020; Щипов С.В.. доверенность от 01.02.2020;

рассмотрев в судебном заседании 23 марта 2021 года кассационную жалобу Крыловой Татьяны Станиславовны и ООО "Энергосистемы" на решение от 17 сентября 2020 года Арбитражного суда Московской области, на постановление от 07 декабря 2020 года Десятого арбитражного апелляционного суда, по делу

по иску Крыловой Татьяны Станиславовны, ООО "Энергосистемы"

к Осипову Станиславу Евгеньевичу

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Крылова Татьяна Станиславовна, ООО "Энергосистемы" (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Осипову Станиславу Евгеньевичу (далее - ответчик) о взыскании убытков в сумме 3 049 822 руб. 72 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 сентября 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2020 года решение Арбитражного суда Московской области от 17 сентября 2020 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, Крылова Татьяна Станиславовна и ООО "Энергосистемы" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой заявители просят оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы истцы ссылаются на нарушение судами норм материального и процессуального права, указывают, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Приложения N 5-10 к кассационной жалобе не приобщены судебной коллегией в материалы дела в силу пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции, установленных статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика против доводов кассационной жалобы возражал, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. Письменный отзыв на кассационную жалобу приобщен судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей истцов и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Истцы полагают, что в результате неправомерных, недобросовестных и неразумных действий ответчика, осуществлявшего незаконно функции единоличного исполнительного органа общества, а так же в результате осуществления ответчиком действий в ущерб интересам общества, злоупотребления ответчиком своими должностными полномочиями обществу были причинены убытки в заявленном размере.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что единственным учредителем и генеральным директором ООО "Энергосистемы" являлся Крылов Г.А., который 05.09.2017 года умер.

25.09.2017 года истец Крылова Т.С. обратилась к нотариусу Займак О.Ю., которой было заведено наследственное дело, при этом истец намеревалась оформить доверительное управление фирмой до вступления в наследство после смерти мужа. При сборе документов было обнаружено, что генеральным директором является Осипов С.Е. на основании решения от 04.09.2017 года.

После ознакомления с решением единственного участника ООО "Энергосистемы" от 04.09.2017 года Крылова Г.А. о передаче полномочий генерального директора от Крылова Г.А. - Осипову С.Е., подлинность его вызвала у истца сомнения, в связи с чем Крылова Т.С. обратилась с заявлением в ОМВД по Клинскому району о проведении проверки по факту мошеннических действий со стороны Осипова С.Е., в ходе проверки по заявлению Крыловой Т.С. была проведена почерковедческая экспертиза, экспертом было установлено, что подпись Крылова Г.А. на решении единственного участника N 1/2017 от 4.09.2017 года выполнена не Крыловым Г.А.

Впоследствии, как пояснили истцы, Осипов С.Е., используя поддельное решение о передаче ему полномочий генерального директора ООО "Энергосистемы", с целью хищения и присвоения денежных средств путем обмана, получил доступ к финансовым и иным средствам. Так, Осипов С.Е., используя полученную незаконным путем должность генерального директора, производил начисление заработной платы и премий себе, бухгалтеру Вороновой А.Ф. и Осипову А.Е. При этом размер их значительно больше, чем ранее начисляемые при Крылове Г.А.

В соответствии с расчетом убытков за период с 05 сентября 2017 года по 30 сентября 2017 года и учитывая ежемесячные расходы фирмы, Осиповым С.Е. был причинен ущерб организации в размере 624 328 руб. 75 коп.

Истцы также указали, что действуя как генеральный директор ООО "Энергосистемы" Осипов С.Е. расторг трудовые договоры с работниками общества и заключил новые трудовые договоры с ООО "Теплостан" с этими же работниками, данные обстоятельства подтверждаются объяснениями от 14.02.2018 г. Андронова С.В., объяснениями Романова В.Н., приказами об увольнении сотрудников.

Отчетность с октября 2017 по день назначения генеральным директором Крыловой Т.С. не сдавалась, что привело к штрафным санкциям со стороны ГУ - УПФР N 23, что подтверждается требованиями об уплате санкций, решениями о привлечении к ответственности и актами о выявлении правонарушения.

Генеральным директором Крыловой Т.С. были оплачены в ГУ - УПФР N 23 штрафы на общую сумму 5000 руб., которые должны быть взысканы с Осипова С.Е. Действиями Осипова С.Е. причинен ущерб и учредителю общества Крыловой Т.С., а именно, действительная стоимость доли в обществе на момент смерти ее мужа Крылова Г.А. составляла 2 208 000 руб., а на момент прекращения действий генерального директора Осипова С.Е. действительная стоимость доли составляла 1 293 000 руб., размер убытков, причиненных Крыловой Т.С, действиями Осипова С.Е. составляет 915 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в суд.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, не усмотрели причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и возникновением у общества убытков в заявленном размере и пришли к выводу, что материалами дела не доказано, что действия (бездействие) ответчика повлекли убытки и выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска при осуществлении деятельности общества, истцами не доказаны виновные действия (бездействия) в пределах недобросовестности и неразумности ответчика в качестве генерального директора общества, факт злоупотребления своими правами, взаимосвязь между виновными (недобросовестными и/или неразумными) действиями ответчика и причиненными убытками обществу.

Факт причинения убытков обществу не подтвержден надлежащими доказательствами.

В отношении требований истца Крыловой Т.С. суды правомерно указали, что возмещении убытков, причиненных обществу виновными действиями исполнительного органа, может быть удовлетворено лишь в пользу этого общества, так как право на обращение в суд предусмотрено в целях защиты интересов самого общества, а не отдельных его участников. Действующее корпоративное законодательство не предполагает какого-либо возмещения убытков акционеру, участнику, возникших от обесценения стоимости акций, долей в уставном капитале, более того, исходит из того, что это риск акционера, участника - риск утраты стоимости акций, долей. Крылова Т.С. в интересах общества "Энергосистемы" предъявила требование о возмещении ущерба к Осипову С.Е. В своих же интересах Крылова Т.С. не вправе предъявлять иск о возмещении ущерба к Осипову С.Е., так как действующим законодательством не предусмотрено предъявление иска о возмещении ущерба в пользу участника общества самим участником к лицу, входящему в органы управления общества.

Судами установлено, что назначение на должность генерального директора ООО "Энергосистемы" осуществлялось по воле участника общества Крылова Геннадия Алексеевича.

Как установлено судами по результатам рассмотрения заявления Крыловой Т.С. о совершении мошеннических действий по статье 159 Уголовного кодекса Российской Федерации и злоупотребления полномочиями по статье 201 Уголовного кодекса Российской Федерации (КУСП N 19725) в отношении Осипова С.Е. и Вороновой А.Ф. вынесено постановление от 19 марта 2018 г. об отказе в возбуждении уголовного дела - по пункту 2 части 1 статьи 24 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что по описи Осипов С.Е. передал документы организации и ключи от помещений Крыловой Т.С. В материалах дела имеется акт приема-передачи бухгалтерских документов от 31.10.2017 г., где указано, что сдал Осипов С.Е., а приняла Крылова Т.С. 09 ноября 2017 г. Кроме того, Осипов С.Е. добросовестно выполнил все обязательства по уплате налогов и сборов. При прекращении его трудовых отношений долгов у фирмы перед бюджетом, работниками организации, контрагентами не было. Доказательств, опровергающих данный факт, судам истцами не представлено.

Увольнение работников ООО "Энергосистемы" производилось в полном соответствии с требованиями трудового законодательства и согласно волеизъявлению работников предприятия. Премирование работников производилось в соответствии с Положением о премировании и материальном стимулировании работников ООО "Энергосистемы", которое было утверждено генеральным директором ООО "Энергосистемы" 01 января 2010 года. Выплата премий работникам организации в соответствии с Положением о премировании и материальном стимулировании (пункты 3.1 - 3.3 Положения) не может являться нарушением со стороны генерального директора. Доказательств, свидетельствующих о том, что выплаченная ответчику заработная плата чрезмерна, не соответствует его трудовой функции, объему и сложности фактически выполненной работы, истцами судам не представлено.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены, поскольку по существу доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают несогласие с установленными судами первой и апелляционной инстанции фактическими обстоятельствами.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судами была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 17 сентября 2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2020 года по делу N А41-82624/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова