Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 апреля 2021 г. N Ф05-2653/21 по делу N А40-142393/2019

г. Москва

02 апреля 2021 г.

Дело N А40-142393/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Шишовой О.А.,

судей Кольцовой Н.Н., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества "ТРАНСЛИЗИНГ-СЕРВИС" - Воловников С.В. по доверенности от 28 декабря 2018 года N 28/12/18-юр, Яковенко Я.В. по доверенности от 29 июля 2019 года N 7,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "СТЭЛС" - не явился, извещён,

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "А ТРАНС" - не явился, извещён,

рассмотрев 31 марта 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТЭЛС"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 10 июля 2020 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 16 ноября 2020 года

по иску акционерного общества "ТРАНСЛИЗИНГ-СЕРВИС"

к обществу с ограниченной ответственностью "СТЭЛС",

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "А ТРАНС",

о взыскании задолженности и пени,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "СТЭЛС"

к акционерному обществу "ТРАНСЛИЗИНГ-СЕРВИС"

о расторжении соглашения от 30.06.2015 N ТЛС/СТЭЛС (Ц) об уступке права, взыскании 7 810 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "ТРАНСЛИЗИНГ-СЕРВИС" (далее - АО "ТЛС") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СТЭЛС" (далее - ООО "СТЭЛС") о взыскании задолженности в размере 20.690.000 руб., пени в размере 10 972 180 руб. с учетом уточнений принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 19.12.2019 для рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск ООО "СТЭЛС" к АО "ТЛС" о расторжении соглашения от 30.06.2015 N ТЛС/СТЭЛС (Ц) об уступке права, взыскании 7810000 рублей.

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участвует общество с ограниченной ответственностью "А ТРАНС" (далее - третье лицо, ООО "А ТРАНС").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020, первоначальный иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 20.690.000 рублей и неустойка в размере 7.314.786,67 рублей, в остальной части первоначального иска в удовлетворении отказано, в удовлетворении встречного иска отказано.

ООО "СТЭЛС" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители АО "ТЛС" возражали относительно заявленной кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "СТЭЛС" и третье лицо, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей АО "ТЛС", проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами, 30.06.2015 между АО "ТЛС" (цедент) и ООО "СТЭЛС" (цессионарий) было заключено соглашение об уступке права NТЛС/СТЭЛС (Ц) (далее - Соглашение).

В соответствии с разделом 1 Соглашения цедент уступил, а цессионарий принял на себя право требования оплаты задолженности в размере 57087468 руб. 49 коп. по договору аренды вагонов от 25.09.2013 NТЛС/А Транс-кр, дополнительному соглашению от 28.02.2014 N2, дополнительному соглашению от 01.04.2014 N 3, заключенными между АО "ТЛС" и ООО "А ТРАНС".

Пунктом 2.3 Соглашения установлена стоимость уступки права в размере 28500000 рублей.

В пункте 2.4 Соглашения истец и ответчик установили, что оплата стоимости уступки осуществляется в рассрочку путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца согласно графику платежей - с 01.07.2015 по 01.03.2020, ежемесячный платеж составляет 500 000 рублей.

Согласно пункту 3.2 Соглашения цедент вправе отказаться от предоставленной цессионарию рассрочки исполнения денежного обязательства и предъявить цессионарию требование о единовременной уплате цеденту оставшейся (неуплаченной) части стоимости уступки в случае однократного осуществления платежа в меньшем размере, а также в случае однократного допущения просрочки осуществления ежемесячного платежа.

Первоначальные исковые требования мотивированы тем, что в связи с нарушением ООО "СТЭЛС" условий Соглашения по своевременной оплате цессии, на основании пункта 3.2 АО "ТЛС" направил цессионарию претензию N210/9 от 25.02.2019 об отказе от предоставленной рассрочки и потребовал единовременной уплаты оставшейся (неуплаченной) части стоимости уступки в размере 20 690 000 рублей, однако направленная претензия осталась без ответа и удовлетворения.

Пунктом 3.3 Соглашения установлено, что пени составляют 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки. По расчетам АО "ТЛС" пени за период с 02.07.2016 по 25.02.2019 составили 10 972 180 рублей.

Встречный иск ООО "СТЭЛС" о расторжении Соглашения об уступке права и взыскании 7810000 рублей мотивирован тем, что 09.04.2018 цессионарий направил в адрес ООО "А ТРАНС" претензию об оплате задолженности в размере 57087468,49 рублей, на которую получен ответ от 22.05.2018 о том, что задолженность установлена вступившем в законную силу судебным актом, правопреемство судом не утверждено, срок для предъявления исполнительного листа к взысканию истек.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, руководствуясь статьями 309, 330, 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций исходили из установленного материалами дела факта ненадлежащего исполнения ООО "СТЭЛС" обязательств по оплате уступленного по Соглашению права требования к ООО "А ТРАНС" и с учетом непредставления цессионарием доказательств исполнения обязательств в полном объеме, пришли к выводу, что заявленные требования о взыскании задолженности в размере 20.690.000 рублей являются обоснованными и подлежами удовлетворению.

Принимая во внимание, что ответчиком было заявлено о снижении размера неустойки, суды, применив положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в пунктах 69, 71, 73, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", учитывая соотношения размера начисленной неустойки и размера основного обязательства, принципа соразмерности начисленной неустойки последствиям неисполнения обязательств ответчиком, которая является способом обеспечения исполнения обязательств должником и не должна служить средством обогащения кредитора, посчитали возможным снизить размер неустойки, подлежащей взысканию с ООО "СТЭЛС", до 7 314 786 руб. 67 коп., отказав в удовлетворении в остальной части требований первоначального иска.

Рассматривая встречные исковые требования, суды, проанализировав спорный договор, применив нормы статей 382, 385, 401, 406, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняли во внимание, что переданные по Соглашению права требования возникли из гражданско-правового обязательства, являлись действительными, что также подтверждено вступившим в законную силу судебным актом по делу N А40-162769/2014; кроме задолженности, подтвержденной судебным актом, в рамках Соглашения было передано и не подтвержденное каким-либо судебными актами требование о взыскании с должника задолженности по договору аренды; в момент заключения Соглашения и в период его исполнения ООО "СТЭЛС" о недействительности приобретенного требования не заявляло; АО "ТЛС" передало все документы первичного бухгалтерского учета, на основании которых должно осуществляться взыскание задолженности; ООО "СТЭЛС", приняв указанные документы и частично осуществив оплату стоимости уступки, подтвердило реальность переданного ему права требования к ООО "А Транс"; с момента заключения Соглашения прошло более четырех лет, однако каких-либо действий для осуществления процессуального правопреемства, взыскания с должника причитающихся по цессии денежных средств ООО "СТЭЛС" не совершал и каких-либо претензий в отношении уступаемого права требования или связанных с этим документов цеденту не предъявлял; узнав об истечении срока предъявления исполнительного листа к исполнению, ООО "СТЭЛС", не обратилось в арбитражный суд, рассматривавший дело, с заявлениями о процессуальном правопреемстве и восстановлении пропущенного срока предъявления исполнительного листа к исполнению.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к выводу, что предъявление встречного иска о расторжении Соглашения и взыскании денежных средств, является доказательством нарушения пределов осуществления гражданских прав со стороны ООО "СТЭЛС" исключительно с намерением причинить вред другому лицу, что не допускается в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем отказали в удовлетворении встречного иска.

В обоснование доводов кассационной жалобы, ООО "СТЭЛС" указывает, что отсутствие определения арбитражного суда о правопреемстве не позволяет признать переход прав от цедента к цессионарию в установленном судебным актом правоотношении; по мнению заявителя жалобы, тот факт, что ООО "СТЭЛС" не обратилось в арбитражный суд, рассматривавший дело, с заявлением о процессуальном правопреемстве не имеет юридического значения, поскольку обязанность передать права требования лежит на цеденте, который был обязан передать цессионарию судебные акты и исполнительный лист, выданный ему по делу N А40-162769/2014, однако никаких судебных актов цедент не передавал и не сообщил о том, что уступленная задолженность была предметом судебного спора.

Изложенные в кассационной жалобе доводы с учетом установленных фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, а также неверное толкование норм права.

Суд апелляционной инстанции указал, что информация о том, что передаваемые по Соглашению права подтверждены вступившим в силу судебным актом, не относится к сведениям, имеющим значение для осуществления переданного права (требования) (пункт 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации), и не влияют на права цессионария. Переданное истцом ответчику право (требование) к должнику принадлежало истцу не на основании судебных актов, а на основании обязательства по гражданско-правовому договору. По условиям Соглашения права требования к должнику перешли с момента подписания данного Соглашения.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суд первой и апелляционной инстанции счел доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10 июля 2020 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2020 года по делу N А40-142393/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

Н.Н. Кольцова В.В. Петрова