Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 апреля 2021 г. N Ф05-15071/18 по делу N А40-197920/2016

г. Москва

7 апреля 2021 г.

Дело N А40-197920/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06.04.2021.

Полный текст постановления изготовлен 07.04.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Окуловой Н.О.,

судей: Закутской С.А., Михайловой Л.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Софрино-газ" - Пономаренко А.В. -по дов от 13.10.2020

от Разумеевой Веры Александровны - Додорян А.С. - по дов. от 24.07.2020

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Софрино-Эстейт" - Черезова А.Н. - по дов. от 02.03.2020

рассмотрев 06.04.2021 в судебном заседании кассационную жалобу с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) Разумеевой Веры Александровны

на определение от 13.08.2020

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 24.12.2020

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Софрино-газ" о признании недействительными сделками 64 предварительных договора купли-продажи, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Софрино-Эстейт" и Разумеевой Верой Александровной, соглашения о передаче недвижимого имущества от 04.12.2018 и применении последствий недействительности сделок,

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Софрино-Эстейт",

УСТАНОВИЛ: Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2020 общество с ограниченной ответственностью "Софрино-Эстейт" (далее - ООО "Софрино-Эстейт", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Желнин Евгений Петрович.

Общество с ограниченной ответственностью "Софрино-газ" (далее - ООО "Софрино-газ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными сделками - 64 предварительных договора купли-продажи доли в праве собственности, заключенные между ООО "Софрино-Эстейт" и Разумеевой Верой Александровной (далее - Разумеева В.А.), и соглашения о передаче недвижимого имущества, удостоверенного нотариусом Мытищинского нотариального округа Московской области Асановым Антоном Борисовичем (далее - Асанов А.Б.) 04.12.2018, зарегистрированного в реестре N 50/452-н/50-2018-5-111, и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления положения сторон, существовавшего до заключения обжалуемых сделок, в том числе признании за ООО "Софрино-Эстейт" права собственности на ряд объектов недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020, отказано в удовлетворении заявления ООО "Софрино-газ" о признании недействительными сделками - 64 предварительных договора купли-продажи доли в праве собственности и соглашения. Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления положения сторон, существовавшего до заключения обжалуемых сделок, за ООО "Софрино-Эстейт" признано право собственности на испрашиваемые объекты недвижимого имущества по 60 предварительным договорам купли-продажи.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, Разумеева В.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые определение и постановление, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При этом Разумеева В.А. указывает на то, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального права.

От представителя Разумеевой В.А. в суд кассационной инстанции посредством информационной системы "Мой арбитр" поступило ходатайство об участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

Указанное ходатайство судом кассационной инстанции удовлетворено, судебное заседание проведено с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

На кассационную жалобу поступили возражения от конкурсного управляющего должником, а также письменные объяснения от внешнего управляющего ООО "Софрино-газ", которые не подлежат приобщению к материалам обособленного спора, поскольку представлены с нарушениями требований части 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ввиду того, что указанные документы поступили в суд в электронном виде, их фактическое направление в адрес конкурсного управляющего должником и внешнего управляющего ООО "Софрино-газ" не осуществляется.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Разумеевой В.А. поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе.

Представители конкурсного управляющего должником и внешнего управляющего ООО "Софрино-газ" просили обжалуемые судебные акты оставить изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом. Информация о процессе размещена в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав представителей Разумеевой В.А., конкурсного управляющего должником и внешнего управляющего ООО "Софрино-газ", обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых определения и постановления, в связи со следующим.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, между ООО "Софрино-Эстейт" в лице генерального директора Хомякова В.И. и Разумеевой В.А. заключено 64 предварительных договора купли-продажи доли в праве собственности.

04.12.2018 между ООО "Софрино-Эстейт" и Разумеевой В.А. заключено соглашение о передаче недвижимого имущества в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), удостоверенное нотариусом Мытищинского нотариального округа Московской области Асановым А.Б. 04.12.2018, зарегистрированное в реестре N 50/452-н/50-2018-5-111 (далее - соглашение).

ООО "Софрино-газ", полагая, что сделки - 64 предварительных договора купли-продажи доли в праве собственности, заключенные между должником и Разумеевой В.А., и соглашение являются недействительными сделками, обратилось в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в части признания недействительными сделками - 64 предварительных договора купли-продажи и соглашения, суды, исходили из отсутствия предмета спора, поскольку на момент рассмотрения заявления ООО "Софрино-газ", они уже были признаны недействительными.

Применяя последствия недействительности сделок в отношении 60 оспариваемых договоров, суды, руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, а также учитывая разъяснения, изложенные в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2020 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", приняв во внимание, что сделки уже признаны недействительными в рамках другого обособленного спора, исходили из необходимости реализации реституционного права ООО "Софрино-Эстейт". Кроме того, суды учли, что по 4 оспариваемым договорам право собственности передано новому собственнику.

В кассационной жалобе Разумеева В.А. утверждает, что суды признали право собственности должника на спорное имущество в отсутствие на то оснований (правоустанавливающие документы).

По мнению Разумеевой В.А., суды признали право собственности должника на спорные 60/186 долей в праве собственности на нежилое помещение и указали, что таким образом произошло восстановление положения сторон, существовавшего до заключения оспариваемых сделок, без учета фактических обстоятельств дела.

Данные доводы рассмотрены и отклоняются судом кассационной инстанции в связи со следующим.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как установлено судами, ранее в рамках настоящего дела о банкротстве внешний управляющий должником обращался в суд с заявлением о признании недействительными сделками - 64 предварительных договора купли-продажи, заключенных между ООО "Софрино-Эстейт" и Разумеевой В.А. и соглашения, в удовлетворении которого определением Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2019 отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 определение Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2019 отменено, заявленные внешним управляющим должником требования удовлетворены, оспариваемые сделки и соглашение были признаны недействительными.

Суды установили, что 64 предварительных договоров купли-продажи доли в праве собственности и соглашение, которые признаны недействительными постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019, идентичны сделкам, которые оспариваются в рамках настоящего обособленного спора.

Учитывая, что на день рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой инстанции, оспариваемые сделки и соглашение уже были признаны недействительными, суды пришли к правильному выводу об отсутствии предмета спора и правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований в данной части.

Как указали суды, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 предварительные договоры, заключенные с Разумеевой В.А., признаны недействительными (ничтожными) сделками, однако информация о применении последствий недействительности сделок в отношении права собственности на недвижимое имущество в судебном акте отсутствует.

Принимая во внимание указанное, следует согласиться с выводом судов, что реституционное право ООО "Софрино-Эстейт" не реализовано.

Названное обстоятельство привело к тому, что должник не может осуществить перерегистрацию права собственности на принадлежащее ему имущество, что, как установили суды, подтверждается уведомлением о приостановлении государственной регистрации права общей долевой собственности от 27.02.2020.

При этом, суды, приняв во внимание, что по 4 оспариваемым сделкам, право собственности передано новому собственнику, пришли к правильному выводу о том, что реституционное требование подлежит применению к оставшимся 60 сделкам.

Кроме того, суды пришли к верному выводу, что в результате признания сделок недействительными, у Разумеевой В.А. каких-либо имущественных требований к должнику не возникает, поскольку, как обоснованно учтено судами, постановлением суда апелляционной инстанции от 10.12.2019, в том числе отказано Разумеевой В.А. во включении в реестр требований кредиторов должника, поскольку со стороны Разумеевой В.А. реального встречного представления в пользу должника не поступило, платежи, являясь транзитными, осуществлены исключительно с целью создания видимости оплаты без ее реального получения продавцом (должником).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, суды, пришли к правомерному выводу об отказе в признании недействительными сделками - 64 предварительных договора купли-продажи и соглашения, и применении последствий недействительности сделок - 60 предварительных договора купли-продажи доли в праве собственности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе Разумеевой В.А., уже были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и были обоснованно отклонены, так как основаны на неверном толковании норм материального права и, по сути, свидетельствуют лишь о несогласии с принятыми судебными актами по рассматриваемому обособленному спору.

Как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, Разумеева В.А. не указала, каким образом нарушаются ее права обжалуемыми судебными актами в части формулировок относительно применения последствий недействительности сделок и соглашения, ввиду отсутствия у нее оснований законного владения объектами недвижимости.

Несогласие Разумеевой В.А. с принятыми судебными актами не опровергает выводы судов об обстоятельствах дела и о применении норм материального права, основанные на полном и всестороннем исследовании представленных сторонами доказательств, в связи с чем не может служить основанием для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обеих инстанций обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в любом случае не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 по делу N А40-197920/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.О. Окулова

Судьи

С.А. Закутская Л.В. Михайлова