Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 апреля 2021 г. N Ф05-3335/21 по делу N А41-24023/2020

город Москва

07 апреля 2021 г.

Дело N А41-24023/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Кочеткова А.А.

судей: Горшковой М.П., Тутубалиной Л.А.

при участии в заседании:

от истца - Глагольева О.М., дов. N 30/12/2020 от 30.12.2020

от ответчика - Михайлова Н.С., дов. от 18.12.2019

от третьего лица -

рассмотрев 31 марта 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Мануфактура Малюгина" на решение Арбитражного суда Московской области от 05 октября 2020 года, на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2020 года

по иску ООО "Эмтек-М"

к ООО "Мануфактура Малюгина"

третье лицо: ООО "Эмтек-Д"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен ООО "Эмтек-М" к ООО "Мануфактура Малюгина" о взыскании задолженности по договору на выполнение работ N 05/05/15 от 05.05.2015 в размере 1 187 264,90 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 201 232,65 руб., начисленных за период с 01.12.2017 по 31.03.2020, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2020 по день фактической оплаты задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено ООО "Эмтек-Д".

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 октября 2020 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2020 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с судебными актами суда первой и апелляционной инстанций, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, полагая, что судами неправильно применены нормы материального права, а также, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал кассационную жалобу, просил удовлетворить, отменив обжалуемые судебные акты по изложенным в ней доводам.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в письменном отзыве, который приобщен судебной коллегией к материалам дела, как представленный с соблюдением требований, установленных статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя третьего лица.

Выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как правильно установлено судами первой и апелляционной инстанции и следует из материалов дела, 05 мая 2015 года между ООО "Эмтек-Д" (подрядчик) и ООО "Мануфактура Малюгина" (заказчик) заключен договор на выполнение работ N 05/05/15, в соответствии с которым заказчик поручил, а подрядчик принял на себя обязательство выполнить следующую работу - раскрой по заявке заказчика и сдать ее результат заказчику, а последний обязался принять результат работы и оплатить его.

Дополнительным соглашением N 1 от 31.12.2015 к договору сторонами были изменены срок действия договора во времени и порядок его пролонгации, в связи с чем, пункт 8.1 договора был изложен в следующей редакции: "Если ни одна из сторон не заявит о своем желании расторгнуть настоящий договор за 30 (тридцать) дней до окончания срока действия, настоящий договор считается пролонгированным на следующий год на тех же условиях, с сохранением порядка пролонгации на следующие годы".

Согласно пункту 5.2 договора оплата заказчиком работ по договору производится в течение 90 календарных дней после подписания актов сдачи-приемки выполненных работ, банковским переводом на расчетный счет подрядчика.

Из материалов дела следует, что во исполнение договора правопредшественником истца по заданию ответчика были выполнены работы по раскрою и пошиву изделий на общую сумму 1 187 264,90 руб., что подтверждается актами от 31.08.2017 N 575, от 31.08.2017 N 576, актом сверки взаимных расчетов за период с 01.08.2017 по 31.08.2017, а также актом взаимозачета от 01.09.2017 N 4, подписанными представителями сторон и скрепленными печатями организаций.

Ответчик в нарушение условий договора оплату выполненных работ не произвел, в результате чего у него образовалась задолженность в размере 1 187 264,90 руб.

ООО "Эмтек-Д" (правопредшественник) (ОГРН 1115007001966, ИНН 5007078936) принято решение N 2/19 от 12.09.2019 о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации ООО "Эмтек-М" (место нахождения: 141800, Московская область, город Дмитров, ул. Внуковская, дом 54, корпус 6, офис 4).

Из содержания пояснений представителя ООО "Эмтек-Д" следует, что решение о реорганизации обусловлено и принималось в целях финансового выздоровления, восстановления платежеспособности ООО "Эмтек-Д" и производственной деятельности.

Сообщение о реорганизации в соответствии с действующим гражданским законодательством было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" (номера журналов N 39(755) Часть-1 от 02.10.2019, N 44(760) Часть-1 от 06.11.2019).

Процедура реорганизации была завершена 24.01.2020.

Согласно приложениям N 2 и N 3 к передаточному акту от 12.09.2019, утвержденному решением N 2/19 участника ООО "Эмтек-Д" от 12.09.2019, дебиторская задолженность по договору на выполнение работ N 05/05/15 от 05.05.2015 была частично передана от ООО "Эмтек-Д" (правопредшественник) правопреемнику - ООО "Эмтек-М" в следующем объеме: ООО "Мануфактура Малюгина" - договор N 05/05/15 от 05.05.2015. Дебиторская задолженность в размере - 1 187 264,90 руб. (в соответствии с актом взаимозачета N 4 от 01.09.2017).

Таким образом, с момента завершения процедуры реорганизации ООО "Эмтек-М" стало правопреемником и кредитором в отношении прав требования дебиторской задолженности, возникшей ранее из договора на выполнение работ N 05/05/15 от 05.05.2015 и впоследствии отраженной, согласованной и определенной в акте взаимозачета N 4 от 01.09.2017, заключенным с ответчиком - ООО "Мануфактура Малюгина".

Направленная истцом в адрес ответчика претензия N 1-777/ВР/20 от 21.02.2020 с требованием погасить задолженность по спорному договору была оставлена последним без удовлетворения.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 309, 310, 702, 711, 740, 746, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции пришли к законному и обоснованному выводу об удовлетворении иска, поскольку ответчик в нарушение условий договора оплату выполненных работ не произвел. Расчет процентов произведен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Доводы ответчика о недостоверности данных, содержащихся в передаточном акте от 12.09.2019, о передаваемой правопреемнику кредиторской и дебиторской задолженности и о несправедливом распределения активов и обязательств между истцом и третьим лицом, опровергаются материалами дела.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на недобросовестность поведения истца и злоупотребление правом, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку судами указанные обстоятельства в действиях истца не установлены.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, по делу не установлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05 октября 2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2020 года по делу N А41-24023/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Кочетков А.А.

Судьи:

Горшкова М.П., Тутубалина Л.А.