Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 апреля 2021 г. N Ф05-7139/21 по делу N А40-114560/2020

город Москва

12 апреля 2021 г.

Дело N А40-114560/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании

от Баранника Андрея Николаевича: Малышева А.Г., по доверенности от 03.12.2020

от ООО "Техсервис-Л": Терновой О.О., по доверенности от 10.11.2020

при рассмотрении 08 апреля 2021 года в судебном заседании кассационной жалобы Баранника Андрея Николаевича

на решение от 26 ноября 2020 года

Арбитражного суда города Москвы,

постановление от 29 января 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью "Техсервис-Л"

к Бараннику Андрею Николаевичу

об истребовании документов

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Техсервис-Л" (далее - ООО "Техсервис-Л", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском с учетом уточнений принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании Баранника Андрея Николаевича в течение 3 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить обществу с ограниченной ответственностью "Техсервис-Л" оригиналы документов, поименованных в просительной части иска.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2020 года исковые требования удовлетворены частично, суд возложил обязанность на Баранника Андрея Николаевича в течение 3-х дней с даты вступления решения в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью "Техсервис-Л" оригиналы следующих документов: все внутренние документы общества, действовавшие в период с 2017 по 15.05.2020, приказы (распоряжения) генерального директора (касающиеся финансово-хозяйственной деятельности и трудовых отношений); учетные политики общества; все протоколы общих собраний участников общества с момента его создания; годовые отчеты, бухгалтерскую отчетность общества за период с 2017 по 15.05.2020, на дату направления требований; налоговую отчетность общества за период с 2017 по 15.05.2020, на дату направления требований; копии всех судебных актов и актов уполномоченных должностных лиц, касающихся общества (в частности, но не ограничиваясь: судебные решения, постановления по административным делам, исполнительные листы) за период с 2017 по 2020 гг. то есть по настоящее время; перечень всех судебных и административных процессов, в которых общество прямо или косвенно принимало участие за период с 2017 по 15.05.2020, на дату направления требований; трудовой договор с генеральным директором (со всеми изменениями и дополнениями), а также документы по учету расчетов с персоналом по заработной плате в отношении генерального директора за период с 2017 по 15.05.2020, на дату направления требований; документы по учету основных средств за период с 2017 по 15.05.2020, на дату направления требований; расходно-кассовые книги за период с 2017 по 15.05.2020, на дату направления требований; книги учета доходов и расходов общества за период с 2017 по 15.05.2020, на дату направления требований; трудовые книжки работников; книги учета авансовых отчетов за период с 2017 по 15.05.2020, на дату направления требований; приказ об установлении лимита кассы (при наличии) за период с 2017 по 15.05.2020, на дату направления требований; договоры с контрагентами за период с 2017 по 15.05.2020, на дату направления требований; акты сверок взаимных расчетов с контрагентами за период с 2017 по 15.05.2020, на дату направления требований; оборотно-сальдовые ведомости по счетам за период с 2017 по 15.05.2020, на дату направления требований; книги учета доходов и расходов общества за 2017, 2018, 2019 гг.; все учредительные документы; печать общества; всю документацию, подтверждающую наличие у общества имущества, и прав на него, в том числе, но не ограничиваясь: свидетельства, лицензии, сертификаты, бланки; все ценные бумаги и материальные ценности, принадлежащие Обществу на праве собственности, и иных имущественных правах, взыскал с Баранника Андрея Николаевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Техсервис-Л" расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 рублей, указал, что в случае неисполнения решения суда в течение 3 рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу взыскать с Баранника Андрея Николаевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Техсервис-Л" судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного от 29 января 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2020 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Баранника А.Н., который просит вышеуказанные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований полностью.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению Баранника А.Н., в материалах дела отсутствуют доказательства, которые бы объективно свидетельствовали о том факте, что спорные документы находятся в настоящее время у прежнего генерального директора, были изъяты им, и он располагает данными документами.

До судебного заседания от ООО "Техсервис-Л" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Баранника А.Н. поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО "Техсервис-Л" возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить судебные акты без изменения.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами, на основании протокола внеочередного собрания участников от 09.09.2019 N 6 Баранник А.Н. назначен в качестве единоличного исполнительного органа ООО "Техсервис-Л", о чем 18.09.2019 в государственный реестр юридических лиц внесена запись N 11977488119768.

Баранник А.Н. занимал должность в период с 10.09.2020 по 26.02.2020.

Согласно пункту 8.9 устава общества генеральный директор общества осуществляет текущее руководство хозяйственной деятельностью общества. При этом он совершает любые действия необходимые для реализации данной функции, кроме решений отнесенных к компетенции других управления общества и ревизионной комиссии общества. Генеральный директор руководит исполнительным персоналом утверждает организационную структуру и штатное расписание, организует учет и составление бухгалтерской отчетности.

В силу пункта 10.2 устава общества ответственность за состояние учета, своевременное предоставление бухгалтерской и иной отчетности возлагается на Генерального директора и главного бухгалтера.

Как указал истец, в связи с обострением в обществе корпоративного конфликта, Васин Дмитрий Анатольевич, являвшийся участником с долей 50% уставного капитала, вышел из состава общества (30.01.2020), в то же время (01.02.2020) о намерении уволиться из общества заявил ответчик и в последующем 24.02.2020 прекратил трудовую деятельность.

На основании решения единственного участника от 09.04.2020 генеральным директором истца назначен Баишев Али Саидович.

Установив отсутствие документов по месту нахождения общества, назначенный генеральный директор истца обратился к ответчику с письменным требованием о предоставлении документов, однако ответа на него не получил.

Ссылаясь на то, что при смене руководителя общества обязан передать вновь назначенному директору все документы по деятельности общества в целях соблюдения закона и обеспечения нормальной деятельности ООО "Техсервис- Л", истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, в том числе результаты экспертного исследования, применив положения статей 10, 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, статей 32, 40, 44, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 7, 9, 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", принимая во внимание правовую позицию, содержащуюся в абзаце 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", а также разъяснения, содержащиеся в пунктах 28, 31-32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств, исходя из того, что Баранник А.Н.. в период до 26.02.2020 являлся генеральным директором общества и в период до его отстранения от указанной должности отвечал за хранение документов; установив, что все спорные документы подлежали ведению, а значит должны были иметься у общества, при этом учитывая, что со стороны Баранник А.Н. не представлено доказательств передачи ни новому исполнительному органу общества, ни на ответственное хранение, всего перечня испрашиваемых документов, а равно и документального подтверждения причин их отсутствия, невозможности предоставления или восстановления; признав доказанным факт, что ответчик без предусмотренных на то законных оснований удерживает документацию общества и добровольно не исполняет обязанность по ее передаче, тем самым создает существенные препятствия в осуществлении хозяйственной деятельности общества, указав на то, что судебная неустойка в размере 1 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта будет мотивировать ответчика в кратчайшие сроки передать истребуемые документы, будет способствовать скорейшему исполнению решения суда и соблюдению прав истца, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам соответствуют.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые ответчиком при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы ответчика основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2020 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2021 года по делу N А40-114560/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Баранника Андрея Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова