Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 апреля 2021 г. N Ф05-6192/21 по делу N А40-45871/2020

город Москва

15 апреля 2021 г.

Дело N А40-45871/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

в составе: председательствующего-судьи Каменской О.В.,

судей Анциферовой О.В., Крекотнева С.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Прокофьев Е.И. по дов. от 11.06.2021;

от ответчика: Зимин А.А. по дов. от 27.09.2020;

рассмотрев 12 апреля 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу

ИП Веретенниковой Т.А.

на решение от 18 сентября 2020 года

Арбитражного суда г. Москвы,

на постановление от 24 декабря 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО "КомКон-Логистика"

к ИП Веретенниковой Татьяне Александровне

о признании зачета требований,

УСТАНОВИЛ:

ООО "КомКон-Логистика" (далее также - истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением ИП Веретенниковой Т.А. (далее также - ответчик) о признании прекращенным путем зачета требований обязательства ООО "КомКон-Логистика" в размере 2 624 323,96 руб. по судебному решению по делу N А21-894/2017 в погашение требования ООО "КомКон-Логистика" к ООО "Ритейлбизнесгрупп" по делу А40-137952/16-58-559.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 07.02.2020 дело N А21-13737/2019 передано на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18 сентября 2020 года исковое заявление ООО "КомКон-Логистика" удовлетворено. Суд также взыскал с ответчика в пользу истца расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2020 года, решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 сентября 2020 года, оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ИП Веретенникова Т.А. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда полностью с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании кассационного суда представитель кассатора поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца поддержал принятые судебные акты судов нижестоящих инстанций.

Письменный отзыв не представлен в материалы дела.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, ООО "РитейлБизнесГрупп" обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ООО "КомКон-Логистика" о взыскании стоимости переданного, но недопоставленного товара в размере 5 419 113,28 руб. и убытков, причиненных неисполнением обязательства, в размере 2 167 645,31 руб.

Суды установили, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 18.12.2017 по делу N А21-894/2017 исковые требования удовлетворены частично - с ООО "КомКон-Логистика" в пользу ООО "РитейлБизнесГрупп" взыскано 2 624 323,96 руб. убытков, в удовлетворении остальной части иска отказано.

По договору уступки прав (требований) от 16.01.2019 N 17-1/19 требование о взыскании с ООО "КомКон-Логистика" по вышеуказанному решению Арбитражного суда Калининградской области было уступлено ООО "РитейлБизнесГрупп" ИП Веретенниковой Т.А..

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 05.11.2019 по делу N А21-894/2017 произведена замена взыскателя - ООО "РитейлБизнесГрупп" на правопреемника - ИП Веретенникову Т.А.

Суды установили, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2016 по делу N А40-137952/16 удовлетворен иск ООО "Сибирский Деликатес Калининград" и с ООО "РитейлБизнесГрупп" в пользу ООО "Сибирский Деликатес Калининград" взыскана задолженность в размере 8 013 004,37 руб.

Требование о взыскании с ООО "РитейлБизнесГрупп" денежных средств по указанному решению Арбитражного суда города Москвы было уступлено ООО "Сибирский Деликатес Калининград" Нироновой Екатерине Владимировне, которая, в свою очередь, в соответствии с договором цессии от 06.12.2018 N 2/Ц-Н-06/12 переуступила часть указанного требования в размере 3 500 000 руб. ООО "КомКон-Логистика".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.09 2018 по делу N А40-137952/16-58-559 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца - ООО "Сибирский Деликатес Калининград" правопреемником - Нироновой Екатериной Владимировной, а определением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2018 по делу N А40-137952/16-58-559 произведена замена последующая истца Нироновой Е.В. правопреемником - Прасовым Евгением Самуиловичем в части требований в размере 3 000 000 руб.

Также определением Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2019 по делу N А40-137952/16-58-559 произведена частичная замена истца Нироновой Е.В. на правопреемника - ООО "КомКон-Логистика" в части взыскания задолженности в размере 3 500 000 руб.

Из установленных судебными инстанциями фактических обстоятельств по делу усматривается, что в обоснование исковых требований истец ссылается, что в результате указанных правопреемств он получил в соответствии со ст. 386 ГК РФ возможность реализовать возникшее у него как у должника перед ООО "РитейлБизнесГрупп" (по делу N А21-894/2017) право на выдвижение против требований нового кредитора - ИП Веретенниковой Т.А., возражений, которые он имел в отношении первоначального кредитора ООО "РитейлБизнесГрупп" (по делу N А40-137952/16-58-5590, в связи с чем у него отсутствует обязательство перед ИП Веретенниковой Т.А. в размере 2 624 323,96 руб., поскольку истец направил в адрес ИП Веретенниковой Т.А. уведомление от 14.10.2019 о прекращении обязательства путем зачета требований в указанном размере в соответствии со ст. ст. 386, 412 ГК РФ.

Полагая, что долгового обязательства перед ответчиком не имеется, истец обратился с исковым заявлением в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В ст. 12 ГК РФ приведен перечень основных способов защиты гражданских прав, в частности абзац 11 указанной статьи допускает осуществление защиты гражданских прав путем прекращения или изменения правоотношения.

Глава 26 ГК РФ устанавливает основания прекращения обязательств исполнением новацией. Указанный в абзаце 11 ст. 12 ГК РФ способ защиты права используется в случаях, когда правоотношения прекращаются или изменяются по одностороннему заявлению одной из его сторон при существенном нарушении договора другой стороной или по иным основаниям, предусмотренным законом или договором.

Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для проведения зачета достаточно заявления одной стороны.

Случаи недопустимости зачета содержатся в ст. 411 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Так, в силу абзаца шестого указанной статьи не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно ст. 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Таким образом, как верно указали суды, при наличии правомерности уступки права и последующей процессуальной замены взыскателя с первоначального кредитора на нового, у должника есть права зачесть против требования нового кредитора свое денежное требование к первоначальному кредитору (ликвидированному) в порядке ст. 412 ГК РФ.

Как предусмотрено ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Как обоснованно указано судами, согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 24 постановления Пленума N 54 от 21.12.2017 должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Также в абзаце 2 п. 24 указанного постановления отмечено, что требование должника к первоначальному кредитору, возникшее по основанию, которое не существовало к моменту получения должником уведомления об уступке требования, не может быть зачтено против требования нового кредитора.

Таким образом, право на возражения должника против требований нового кредитора в порядке ст. 386 ГК РФ является в системном толковании указанной нормы и положений ст. 390 ГК РФ, рисковым обременением передаваемых прав требований, ответственность за которые перед цессионарием несет цедент.

В п. 1 ст. 407 ГК РФ предусмотрено, что обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Согласно ст. 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Для проведения зачета требований в порядке ст. 412 ГК РФ необходимо, чтобы встречное требование возникло до момента уступки требования новому кредитору; основание встречного требования должно существовать к моменту получения должником уведомления об уступке требования.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, встречное требование установленное решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2016 по делу N А40-137952/16, возникло в связи с неоплатой ООО "РитейлБизнесГрупп" товара, поставленного по товарным накладным N 112 от 05.02.2016, N 112 от 09.02.2016, N 114 от 16.02.2016, то есть до момента уступки требования к ООО "КомКон-Логистика" по делу N А21-894/2017.

Суды в обжалуемых актах, по мнению кассационной коллегии, правильно установили, что основание встречного требования по оплате поставленного товара уже существовало к моменту уступки ООО "РитейлБизнесГрупп" по договору уступки прав (требований) N 17-1/19 от 16.01.2019 в пользу ИП Веретенниковой Т.А. требования к ООО "КомКон-Логистика".

На основании вышеизложенных обстоятельств, суды делают правильный вывод, что требования проведения зачета, установленные статьей 412 ГК РФ истцом соблюдены в полном объеме.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, что исключение из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) первоначального кредитора, по смыслу ст. ст. 386 и 412 ГК РФ, не имеет правового значения для правоотношений между должником и новым кредитором.

Иное толкование указанных нормативных положений ставило бы в данном случае нового кредитора в преимущественное положение по отношению к должнику и существенно ограничивало права последнего, позволяя нивелировать права должника, которыми он в силу закона наделен по отношению к первоначальному кредитору.

Так, из принципов равенства участников гражданских отношений, свободы договора, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (п. 1 ст. 1 ГК РФ) следует, что по смыслу ст. 386 ГК РФ перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

Суд округа считает, что таким образом, если у должника была возможность произвести зачет, эта возможность должна сохраниться и после уступки. Иное законом не установлено. В связи с чем, суды правомерно удовлетворили исковые требования.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 сентября 2020 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2020 года по делу N А40-45871/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Каменская

Судьи

О.В. Анциферова С.Н. Крекотнев