Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 апреля 2021 г. N Ф05-7371/21 по делу N А40-63942/2020

г. Москва

20 апреля 2021 г.

Дело N А40-63942/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от истца: Бурцева О.А., доверенность N 55 от 09.07.2020;

от ответчика: Цуладзе М.В., доверенность от 17.087.2020;

рассмотрев в судебном заседании 13 апреля 2021 года кассационную жалобу Афанасьева Алексея Александровича на решение от 08 октября 2020 года Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 22 января 2021 года Девятого арбитражного апелляционного суда, по делу

по иску ООО "Ендейвер"

к Афанасьеву Алексею Александровичу

об обязании передать документы,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Ендейвер" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к Афанасьеву А.А. передать документы обществу с ограниченной ответственностью "Ендейвер", согласно просительной части искового заявления, о взыскании судебной неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 октября 2020 года исковые требования удовлетворены частично.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 08 октября 2020 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, Афанасьев Алексей Александрович обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Письменный отзыв на кассационную жалобу приобщен судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителя истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Истец в обоснование заявленных требований указал, что 02.04.2020 г. решением очередного общего собрания ООО "Ендейвер" бывший руководитель общества - Афанасьев Алексей Александрович был освобожден от должности генерального директора общества, новым генеральным директором утвержден Кирилюк С.Г.

03.04.2020 г. в адрес бывшего генерального директора ООО "Ендейвер" Афанасьева А.А. было направлено досудебное требование о необходимости вернуть учредительные документы и печать общества новому руководителю.

Согласно данному требованию, Афанасьеву А.А. предлагалось прибыть по адресу места нахождения общества 06 апреля 2020 г. до 17:00 для передачи документации. Афанасьев А.А. данное требование оставил без внимания.

07.04.2020 г. в адрес бывшего генерального директора ООО "Ендейвер" Афанасьева А.А. было направлено повторное требование.

Вместе с тем, как указал истец, Афанасьев А.А. свою обязанность по передаче учредительных документов не исполнил, что препятствует нормальной деятельности общества, осуществлению новым генеральным директором своих полномочий, праву участников общества на ознакомление с документами общества, а также управлению ООО "Ендейвер".

Суды со ссылкой на положения статей 53, 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая пункт 4 статей 32, 40, пункт 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 17 Федерального закона 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", согласно просительной части искового заявления, с учетом заявления об уточнении исковых требований, удовлетворили требования частично, отказав в удовлетворении требования о предоставлении ответчиком следующих документов: протокола N10 от 07.12.2017 г., учредительного договора от 01.02.2011 г., листа записи ЕГРЮЛ от 13.02.2019 г. о внесении записи об изменении сведений о юридическом лице, смене генерального директора, снизив размер заявленной ко взысканию судебной неустойки до 2 000 руб.

Суды указали, что на основании положений Федерального закона Российской Федерации от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Налогового кодекса Российской Федерации, а также Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская отчетность подлежат хранению не менее пяти лет после отчетного года. Ответственность за ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета возложена на руководителя организации; большинство документов подпадают на период исполнения ответчиком обязанности генерального директора.

При этом доводы ответчика об отсутствии у Афанасьева А.А. документов, истребуемых истцом, суды признали противоречащими актам передачи документов от 26.08.2020 г.

Ответчиком не представлено доказательств передачи истребуемых истцом документов.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены, поскольку по существу доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают несогласие с установленными судами первой и апелляционной инстанции фактическими обстоятельствами.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судами была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08 октября 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2021 года по делу N А40-63942/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова