Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 апреля 2021 г. N Ф05-15520/18 по делу N А40-34648/2018

г. Москва

20 апреля 2021 г.

Дело N А40-34648/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2021.

Полный текст постановления изготовлен 20.04.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Беловой А.Р., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от Аристова Ильи Феликсовича: лично, паспорт, Степанчук М.В. по дов. от 06.04.2020, Демченко А.С. по дов. от 04.09.2020,

от ООО "Вертикальные технологии": Швец Д.Л. по дов. от 07.10.2020,

от Губенко Романа Александровича: не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Аристова Ильи Феликсовича на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 по делу N А40-34648/2018

по иску Аристова Ильи Феликсовича

к ООО "Вертикальные технологии" и Губенко Роману Александровичу

о переводе доли по договору купли-продажи доли в обществе,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Лобненский лифтостроительный завод" обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ООО "Вертикальные технологии" и Губенко Роману Александровичу с иском о передаче ООО "Вертикальные технологии" доли в размере 49% уставного капитала ООО "Вертикальные технологии", незаконно отчужденной в пользу Губенко Романа Александровича.

Определением от 24.04.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.07.2019, Девятый арбитражный апелляционный суд удовлетворил ходатайство о процессуальном правопреемстве, произвел замену истца - ООО "Лобненский лифтостроительный завод" на процессуального правопреемника - Аристова Илью Феликсовича.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.12.2019 решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение с указаниями: исследовать, когда ООО "ОСП МиТОЛ" обратился с заявлением о выходе из общества и когда у ООО "Лобненский лифтостроительный завод" возникло право на долю, установить законные основания и условия возникновения прав на долю у Губенко Р.А., проверить исполнение им обязанностей при отчуждении доли, проверить, давал ли завод согласие на отчуждение долей приобретателю, истребовать оригинал решения N 8 единственного участника ООО "Вертикальные технологии" от 09.02.2017, принять меры, направленные на рассмотрение заявления истца о фальсификации доказательств, исследовать все имеющиеся в материалах дела доказательства, дать им оценку, указать правовые основания отклонения и непринятия тех или иных доказательств; рассмотреть спор, правильно применив нормы материального и процессуального права, предложить истцу уточнить требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021, в удовлетворении иска отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Аристова И.Ф. Заявитель просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм процессуального и материального права.

В судебном заседании Аристов И.Ф. поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ООО "Вертикальные технологии" просил оставить обжалуемые решение и постановление без изменения. Губенко Р.А., извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не усматривает оснований к удовлетворению жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "Лобненский лифтостроительный завод" является участником ООО "Вертикальные технологии" (далее - Общество) с долей участия в уставном капитале в размере 51%, вторым участником с долей в размере 49% являлось ООО "ОСП МиТОЛ".

В 2016 году ООО "ОСП МиТОЛ" подало заявление о выходе из состава участников Общества и его доля перешла к Обществу на основании статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Как указал истец при обращении в арбитражный суд, ООО "Лобненский лифтостроительный завод", имея намерение продать свою долю, 28.11.2017 обратилось к нотариусу для нотариального удостоверения оферты и выяснило, что 49% в уставном капитале Общества принадлежат не самому Обществу, а Губенко Р.А. (о чем была внесена запись в ЕГРЮЛ), являвшемуся, в том числе, и генеральным директором Общества.

Ссылаясь на то, что поскольку ООО "Лобненский лифтостроительный завод" никаких решений о распределении или продаже доли в размере 49% не принимало, то переход права собственности на долю в уставном капитале Общества к Губенко Р.А., произошел с нарушением преимущественного права Общества на приобретение долей, предусмотренного пунктом 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд правомерно отказал в удовлетворении иска на основании статей Закона N 14-ФЗ, исходя из отсутствия доказательств, свидетельствующих о нарушении порядка отчуждения спорной доли в уставном капитале Общества.

При этом судом дана оценка всем доводам заявителя, аналогичным доводам кассационной жалобы, результаты оценки подробно изложены в судебных актах.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Указания, данные судом кассационной инстанции при направлении дела на новое рассмотрение, выполнены.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции полагает обоснованным вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 по делу N А40-34648/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина