Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 апреля 2021 г. N Ф05-7431/21 по делу N А40-285567/2018

г. Москва

22 апреля 2021 г.

Дело N А40-285567/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2021.

Полный текст постановления изготовлен 22.04.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михаиловои Л.В.,

судеи: Закутскои С.А., Кручининои Н.А.,

при участии в заседании:

от финансового управляющего Саакяна Вилика Амаяковича - Винникова Феликса Феликсовича - Беспалая Т.Ю. - дов. от 01.12.2020

от ПАО "Сбербанк России" - Абрамова С.А. - дов. от 23.04.2019

в судебном заседании 15.04.2021 по рассмотрению кассационной жалобы финансового управляющего Саакяна Вилика Амаяковича Винникова Феликса Феликсовича

на определение от 08.10.2020

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 29.01.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по заявлению финансового управляющего Саакяна Вилика Амаяковича Винникова Феликса Феликсовича о признании недействительным и применении последствии недействительности договора купли-продажи от 05.02.2018, заключенного между должником и Романюком Алексеем Борисовичем,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Саакяна Вилика Амаяковича,

УСТАНОВИЛ: Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2019 Саакян В.А. был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден Винников Ф.Ф.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2020 было отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного 05.02.2018 должником и Романюком А.Б., применении последствии недействительности сделки в виде обязания покупателя возвратить транспортное средство в конкурсную массу продавца.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление финансового управляющего должника Саакяна В.А. - Винникова Ф.Ф. в полном объеме. Управляющий в кассационной жалобе указывает, что выводы судов об оплате покупателем по спорному договору сделаны без ссылок на доказательства, при этом, суды не исследовали обстоятельства его финансовой возможности и не истребовали соответствующие доказательства у ответчика. Также, по мнению заявителя, отсутствие доказательств оплаты по сделке означает неравноценность встречного исполнения со стороны покупателя, кроме того, в материалы дела не представлены документы, подтверждающие, что вырученные от продажи имущества денежные средства были направлены на погашение имеющейся у должника задолженности. Финансовый управляющий обращает внимание, что рыночная стоимость спорного автомобиля в момент отчуждения (2 000 000 рублей) значительно превышала его стоимость, установленную в договоре купли-продажи (1 130 000 рублей).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ПАО "Сбербанк России" и финансового управляющего должника поддержали доводы кассационной жалобы.

От ПАО "Сбербанк России" поступил отзыв на кассационную жалобу, который судебной коллегией приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей финансового управляющего должника и Банка, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как установлено судами, 05.02.2018 должник по договору купли-продажи транспортного средства продал Романюку А.Б. легковой автомобиль марки БМВ, модель 730LD, год выпуска 2011, VIN WBAKM41060C635920 по цене 1 130 000 рублеи, согласно ответу УМВД России по Калужской области от 09.06.2020 в настоящее время указанное транспортное средство зарегистрировано за Романюком А.Б.

Полагая, что указанный договор купли-продажи транспортного средства был заключен при злоупотреблении правом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Саакяна В.А., при наличии у должника неисполненных обязательств перед двумя кредитными организациями, в отсутствие доказательств, подтверждающих оплату транспортного средства и наличия у ответчика финансовой возможности для его приобретения, финансовый управляющий должника Винников Ф.Ф. обратился в суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной, поскольку в результате безвозмездного отчуждения ликвидного имущества правам кредиторов Саакяна В.А. был причинен вред и они утратили возможность удовлетворить свои требования к должнику за счет реализованного по спорному договору имущества.

Суды установили, что в соответствии с разделом 2 оспариваемого договора оплата стоимости транспортного средства производилась путем 100 % предоплаты, при этом, учитывая, что договор подписан сторонами, право собственности на легковой автомобиль зарегистрировано за покупателем, суды не усмотрели каких-либо законных основании полагать, что Романюк А.Б. не передал Саакяну В.А. денежные средства в размере 1 130 000 рублеи.

При этом, суды приняли во внимание, что управляющим не представлены доказательства аффилированности сторон и не опровергнута добросовестность ответчика.

Таким образом, по мнению судов, спорныи договор был оплачен покупателем, соответственно, отсутствуют основания полагать, что сделка была заключена при неравноценном встречном исполнении со стороны Романюка А.Б., либо что при заключении сделки был причинен вред кредиторам Саакяна В.А., при этом, покупатель знал или должен был знать об указаннои цели.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Россиискои Федерации от 23.12.2010 N 63 О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона О несостоятельности (банкротстве) (далее Постановление 63) если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недеиствительнои достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 612 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 даннои статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 5 Постановления N 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Частью 1 статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов, поскольку как следует из обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, суды, установив отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих аффилированность сторон и, соответственно, осведомленность ответчика о цели причинения вреда, обоснованно отказали в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Кроме того, суд округа учитывает, что в обоснование неравноценности управляющий ссылается на подготовленное им заключение о стоимости автотранспортного средства, согласно которому на 21.08.2020, по мнению финансового управляющего, стоимость автомобиля составляет 1 443 800 руб.

При этом как установлено судами спорная сделка была совершена 05.02.2018. Довод кассатора о том, что рыночная стоимость спорного автомобиля на дату его отчуждения составляла 2 000 000 руб. заявлен без ссылок на доказательства, имеющиеся в материалах дела.

Кассатором также не учтено, что согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления N 63 в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Довод финансового управляющего о том, что оплата по спорному договору не состоялась, свидетельствует о несогласии кассатора с установленными судами обстоятельства и оценкой доказательств и фактически направлено на их переоценку.

Кроме того, сам по себе факт отсутствия оплаты по договору о неравноценности сделки не свидетельствует, так как последующее исполнение не меняет условия договора. Однако для оспаривания сделок по соответствующему основанию финансовый управляющий мог доказать, что должник знал о заведомой неисполнимости спорного договора (абзац 5 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), чего им сделано не было.

Суд округа учитывает, что суды пришли к выводу о том, что стороны спорной сделки не являются аффилированными, что управляющим не оспаривается.

Доводы кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, поскольку суды правильно применили нормы права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, то оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021 по делу N А40-285567/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья Л.В. Михаилова

Судьи

С.А. Закутская Н.А. Кручинина