Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2021 г. N Ф05-8575/21 по делу N А40-2269/2020

г. Москва

28 апреля 2021 г.

Дело N А40-2269/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истцов: Титов Д.А., доверенность от 30.04.2020 и от 27.08.2020;

от ответчика: Козлов Ю.А., доверенность от 19.04.2021;

рассмотрев в судебном заседании 21 апреля 2021 года кассационную жалобу ООО "Руссо Индастриал" на решение от 17 сентября 2020 года Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 03 февраля 2021 года Девятого арбитражного апелляционного суда, по делу

по иску Замятиной Дарьи Александровны, Семеновой Татьяны Сергеевны

к ООО "Руссо Индастриал"

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Замятина Дарья Александровна, Семенова Татьяна Сергеевна (далее -истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Руссо Индастриал" (далее - ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в пользу Замятиной Д.А. в размере 7 091 035 руб., в пользу Семеновой Т.С. в размере 3 545 517 руб. 50 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 сентября 2020 года исковые требования удовлетворены частично.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 17 сентября 2020 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанций судебными актами, ООО "Руссо Индастриал" подана в Арбитражный суд Московского округа кассационная жалоба, в обоснование доводов которой заявитель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей истцов и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истцы пояснили, что 23.06.2016 г. ООО "Руссо Индастриал" зарегистрировано в качестве юридического лица.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.09.2020 г. участниками общества являются: Орлов Андрей Игоревич, которому принадлежит 25,5 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 510 000 руб., Курицын Дмитрий Аркадьевич, которому принадлежит 25,5 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 510 000 руб., Семенов Дмитрий Сергеевич, которому принадлежит 12,25 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 245 000 руб. Генеральным директором с 23.06.2016 г. и до настоящего времени является Васильев Роман Владимирович.

Истцы указали, что также являлись участниками ООО с размером доли у Замятиной Д.А. - 24,5% номинальной стоимостью 490 000 руб., у Семеновой Т.С - 12,25% номинальной стоимостью 245 000 руб. 01.10.2019 года истцами на основании статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" были поданы заявления участника о выходе из ООО "Руссо Индастриал", однако ответчик не выплатил действительную стоимость доли в уставном капитале общества в полном объеме, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 3, 13, 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", удовлетворяя требования пришли к выводу о наличии обязательств у ответчика по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, поскольку ответчиком не представлено доказательств, надлежащего исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли истцам, учитывая, что заявления о выходе из общества были поданы истцами и получены ответчиком, материалами дела также подтвержден факт оплаты долей Замятиной Дарьи Александровны и Семеновой Татьяны Сергеевны в уставном капитале общества.

При этом судами отклонены доводы ответчика о том, что истцы не оплатили свои доли в уставном капитале ответчика вплоть до момента выхода из состава его учредителей, о чем по его мнению свидетельствуют бухгалтерские справки, налоговой декларации и финансовой отчётности, а также отсутствие представленных истцами доказательств оплаты своих долей в уставном капитале ответчика, поскольку, как установлено судами постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2019 года по делу N А40-93574/2018 суд признал недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Руссо Индастриал", оформленные протоколом от 22.06.2017 г. N 1/2017, признал за Замятиной Дарьей Александровной право на долю в уставном капитале ООО "Руссо Индастриал" в размере 24,5% уставного капитала с одновременным лишением пропорционально Курицына Дмитрия Аркадьевича и Орлова Андрея Игоревича права на долю в уставном капитале ООО "Руссо Индастриал" в размере 24,5% уставного капитала, признал за Семеновой Татьяной Сергеевной право на долю в уставном капитале ООО "Руссо Индастриал" в размере 12,25% уставного капитала с одновременным лишением пропорционально Курицына Дмитрия Аркадьевича и Орлова Андрея Игоревича права на долю в уставном капитале ООО "Руссо Индастриал" в размере 12,25% уставного капитала, признал за Семеновым Дмитрием Сергеевичем право на долю в уставном капитале ООО "Руссо Индастриал" в размере 12,25% уставного капитала с одновременным лишением пропорционально Курицына Дмитрия Аркадьевича и Орлова Андрея Игоревича права на долю в уставном капитале ООО "Руссо Индастриал" в размере 12,25% уставного капитала, а также признал недействительным решение МИФНС N 46 по городу Москве от 13.09.2017 о внесении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Судом апелляционной инстанции были рассмотрены доводы о наличии внесения корректировки в бухгалтерский баланс за 2016 г. на основании бухгалтерских справок и подачи новой налоговой декларации.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что подобные действия заявителя следует расценивать как злоупотребление своими правами, направленными попытку корректировки баланса для возможности неисполнения своих обязательств перед вышедшими из общества участниками, чье участие в обществе подтверждено судебными актами, вступившими в законную силу, поскольку данные документы заявителем были представлены в налоговую только 01.04.2020 г. согласно квитанции о приеме налоговой декларации, подача налоговой декларации по налогу на прибыль была принята налоговым органом 01.04.2020, то есть через три месяца после обращения истцов в суд, при этом заявителем не указано, почему в течение четырех лет заявителем не было предпринято указанных действий, в том числе, и при рассмотрении дела N А40-93574/2018.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции и подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судом была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых судом первой и апелляционной инстанции по делу судебных актов, а свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также судами первой и апелляционной инстанций не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17 сентября 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2021 года по делу N А40-2269/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева