Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2021 г. N Ф05-8009/21 по делу N А40-105918/2020

г. Москва

28 апреля 2021 г.

Дело N А40-105918/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истца: Адащик И.Е., доверенность от 21.04.2020;

от ответчика: Бакешин С.А., доверенность от 09.04.2021;

рассмотрев в судебном заседании 21 апреля 2021 года кассационную жалобу ООО "Сокол Телеком" на решение от 11 ноября 2020 года Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 17 февраля 2021 года Девятого арбитражного апелляционного суда, по делу

по иску ООО "Спектр"

к ООО "Сокол Телеком"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Спектр" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о возврате ООО "Сокол Телеком" (далее - ответчик) имущества на сумму 13 600 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 ноября 2020 исковые требования удовлетворены, с ООО "Сокол Телеком" в пользу ООО "Спектр" взыскано неосновательное обогащение в сумме 13 600 000 руб. и расходы по государственной пошлине в сумме 91 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 11 ноября 2020 года изменено, суд обязал ООО "Сокол Телеком" возвратить ООО "Спектр" имущество в виде радиомачт, опоры сотовой связи сплошного и/или переменного сечения РМГ-39-002 в количестве 20 штук, переданное по актам приема-передачи имущества от 01.07.2019, 21.11.2019, 26.12.2019 на сумму 13 600 000 руб. Взыскал с ООО "Сокол Телеком" в пользу ООО "Спектр" расходы по уплате госпошлины в сумме 6000 руб. Возвратил ООО "Спектр" из федерального бюджета излишне оплаченную госпошлину в сумме 85 000 руб. Апелляционную жалобу ООО "Сокол Телеком" оставил без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы, содержащиеся в судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела. В порядке, предусмотренном пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", судебной коллегией приобщены дополнения к кассационной жалобе.

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Письменный отзыв приобщен судебной коллегией в материалы дела.

Выслушав представителя истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что оспариваемые решение суда первой инстанции в неизмененной части и постановление суда апелляционной инстанции по настоящему делу подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Судами установлено, что ООО "Сокол Телеком" зарегистрировано 19.09.2013, участниками общества по состоянию на 16.09.2019 являлись Мельникова Евгения Константиновна с номинальной стоимостью доли 16 000 руб., что составляет 51 %, и ООО "Спектр" с номинальной стоимостью доли 15 372 руб. 55 коп., что составляет 49 %.

16.09.2019 состоялось общее собрание участников ООО "Сокол Телеком", на котором по второму пункту повестки дня об "Увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества" принято единогласное решение "об увеличении уставного капитала общества до объема 27 755 102 руб. за счет имущества общества.

Как пояснил истец для увеличения уставного капитала участники общества: ООО "Спектр" в срок до 30.10.2019 передает обществу имущество - 20 опор стоимостью 13 600 000 руб.; Мельникова Е.К. - в срок до 31.12.2019 передает обществу денежные средства в сумме 14 155 102 руб. или имущество эквивалентной стоимостью. После увеличения уставного капитала пропорционально увеличивается номинальная стоимость доли всех участников общества без изменения размеров их долей.

Истец указал, что в период с 01.07.2019 по 26.12.2019 участник ООО "Спектр" с целью увеличения уставного капитала в счет оплаты доли учредителя передал обществу имущество на сумму 13 600 000 руб. по актам приема-передачи от 01.07.2019, от 21.11.2019, от 26.12.2019.

Ссылаясь на несостоявшееся увеличение уставного капитала общества и неосновательное удержание обществом имущества на сумму 13 600 000 руб., ООО "Спектр" обратилось в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в виде взыскания с ответчика неосновательного обогащения в сумме 13 600 000 руб., суд первой инстанции пришел к выводу, что увеличение уставного капитала общества до 27 755 102 руб., в том числе на сумму 13 600 000 руб. за счет ООО "Спектр" и на сумму 14 155 102 руб. за счет Мельниковой Е.К. не соответствует порядку увеличения уставного капитала общества за счет его имущества, фактически представляет собой увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, регулируемое статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", при этом фактически увеличение уставного капитал не состоялось, в связи с чем общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае не возврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда первой инстанции применительно к пунктам 1, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не согласился с формулировкой резолютивной части решения суда первой инстанции, которая выражена во взыскании с ответчика в пользу истца денежных средств как неосновательного обогащения, поскольку, исходя из просительной части требований истца, последний просил суд обязать возвратить имущество в натуре, переданного по актам приема-передачи имущества от 01.07.2019, 21.11.2019, 26.12.2019 на сумму 13 600 000 руб., уточнений в отношении просительной части исковых требований истцом не заявлялось.

Как установлено судами в данном случае решение об увеличении уставного капитала общество было принято 16.09.2019, на котором участники решили, что истец до 30.10.2019 передает 20 опор в счет увеличения уставного капитала, а второй участник общества вносит до 31.12.2019 денежные средства в сумме 14 155 102 руб. в счет увеличения капитала, однако обществом не представлены доказательства внесения вторым участником общества денежных средств в установленный срок, не представлено решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и доказательства обращения в регистрирующий орган о внесении изменений в уставные и регистрационные документы общества. При этом доказательства возврата вклада истцу ответчиком не представлены.

Таким образом, разрешая спор по существу заявленных требований, суды выявили несоблюдение обществом порядка увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников, установленного статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исходя из положений названной нормы права, увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех его участников такого общества предполагает принятие общим собранием его участников двух взаимосвязанных решений: об увеличении уставного капитала общества и (после внесения дополнительных вкладов) об утверждении итогов их внесения, а также о внесении в учредительные документы общества соответствующих изменений.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками, срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, как указано в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

При фактическом внесении участниками соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату в разумный срок.

Принимая во внимание конкретные обстоятельства по делу, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что доводы кассационной жалобы по своей сути сводятся к несогласию с выводами судов первой и апелляционной инстанции по фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств, недостоверность расчета пени ответчик не обосновал и не доказал.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций при вынесении судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2021 года по делу N А40-105918/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева