Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 мая 2021 г. N Ф05-7877/21 по делу N А40-250844/2018

г. Москва

6 мая 2021 г.

Дело N А40-250844/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28.04.2021.

Полный текст постановления изготовлен 06.05.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Закутской С.А., Кручининой Н.А.,

при участии в судебном заседании:

от АО "Админора" - Белегова А.И., доверенность от 26.04.2021,

от конкурсного управляющего должника - Усцов А.В., доверенность от 26.08.2020,

рассмотрев 28.04.2021 в судебном заседании кассационную жалобу АО "Админора"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2020,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой, заключенной между АО "Энера Инжиниринг" и АО "Админора" договора об уступке прав требований от 03.09.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО "Админора" денежных средств в размере 18 000 руб.,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО "Энера Инжиниринг"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2019 АО "Энера Инжиниринг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Огарков Олег Александрович.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021, признан недействительной сделкой заключенный между АО "Энера Инжиниринг" и АО "Админора" (далее - ответчик) договор об уступке прав требований от 03.09.2018, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО "Админора" в пользу АО "Энера Инжиниринг" денежных средств в размере 18 000 000 руб.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, АО "Админора" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит определение и постановление судов отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, кассатор полагает, у судов отсутствовали основания для признании сделки на основании положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст. 279 АПК РФ к материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель АО "Админора" настаивала на доводах кассационной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей кассатора и конкурсного управляющего должника, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, 03.09.2018 между должником (цессионарий) и ответчиком (цедент) заключен договор цессии, по которому ответчик уступил должнику права требования к АО "Оптима Энергострой". За приобретение права требования должник перечислил ответчику 18 000 000 руб.

С учетом определения суда от 26.10.2018 о принятии к производству заявления о признании АО "Энера Инжиниринг" несостоятельным (банкротом), договор цессии заключен в период подозрительности, предусмотренный п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 9 названного Постановления Пленума).

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, судами установлено, что в результате заключения договора цессии должник приобрел право требования к лицу, имеющему признаки неплатежеспособности, в свою очередь, перечислив ответчику денежные средства в размере 18 000 000 руб. при наличии неисполненных требований кредиторов должника.

Так, судами учтено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2018 в отношении АО "Оптима Энергострой" возбуждено дело о банкротстве (решением суда от 19.12.2018 АО "Оптима Энергострой" признано несостоятельным).

Кроме того, суды установили, что финансовое состояние АО "Оптима Энергострой" с 2016 года имело отрицательные показатели, на момент спорной сделки лицо не имело возможности на оплату задолженности по уступленным обязательствам, кредиторская задолженность лица намного превышало стоимость основных материальных средств компании.

Таким образом, суды обоснованно исходили из того, что оспариваемая сделка совершена на явно нерыночных условиях, ответчик, получив от находящего в условиях неплатежеспособности должника денежные средства, в качестве встречного предоставления передал неликвидный актив - дебиторскую задолженность несостоятельного лица, в отсутствие экономического обоснования для заключения такого договора цессии.

Руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Суд округа отмечает, что кассационная жалоба не содержит ссылок на доказательства, которые были бы представлены ответчиком в материалы дела и опровергали бы доводы конкурсного управляющего должника и представленные им доказательства о неравноценности встречного предоставления по сделке.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о финансовом положении АО "Оптима Энергострой" аналогичны доводам апелляционной жалобы и им дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 по делу N А40-250844/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

С.А. Закутская Н.А. Кручинина