Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 мая 2021 г. N Ф05-6132/21 по делу N А40-313723/2018

г. Москва

6 мая 2021 г.

Дело N А40-313723/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 мая 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от истца: Петухов О.И., доверенность от 01.02.2021;

от ответчиков:

от Нильсен Инвестментс Лимитед: не явился, извещен;

от Альбертсон Пропертиз Лтд: Костикова М.В,, доверенность от 26.10.2020;

от третьих лиц:

от ЗАО "Флейнер-Сити": Баканова С.А., доверенность N 36 от 31.12.2020;

от Управления Росреестра по Москве: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании 28 апреля 2021 года кассационные жалобы ЗАО "Флейнер-Сити" и Филтрэнд Пропертиз ЛТД на решение от 22 сентября 2020 года Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 16 декабря 2020 года Девятого арбитражного апелляционного суда, по делу

по иску Филтрэнд Пропертиз ЛТД

к Нильсен Инвестментс Лимитед и Альбертсон Пропертиз Лтд

о признании договора недействительным и применении последствий,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ЗАО "Флейнер-Сити", Управление Росреестра по Москве,

УСТАНОВИЛ:

Филтрэнд Пропертиз ЛТД (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Нильсен Инвестментс Лимитед и Альбертсон Пропертиз Лтд о признании недействительным договора об уступке прав от 02.09.2016 г. (частичной уступки прав по договору N 3 участия в долевом строительстве от 17.09.2007 г.), заключенного между компаниями Нильсен Инвестмент Лимитед и Альбертсон Пропертиз Лтд, применении последствия ничтожности сделки - договора уступке прав от 02.09.2016 г. в виде возврата сторон в первоначальное положение, зарегистрировав право на недвижимое имущество за компанией Нильсен Инвестментс Лимитед.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Флейнер-Сити", Управление Росреестра по Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 решение Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2020 оставлено без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, АО "Флэйнер-Сити" и Филтрэнд Пропертиз ЛТД обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Московского округа, в которой заявители кассационных жалоб просят отменить обжалуемые судебные акты, при этом Филтрэнд Пропертиз ЛТД просит в любом случае изменить мотивировочную часть решения суда, указав, что договор уступки заключен 14.02.2017.

В обоснование кассационной жалобы заявители указали на неправильное применение судами норм материального и нарушение при рассмотрении дела норм процессуального права, считают, что обжалуемые судебные акты приняты при несоответствии выводов, сделанных при рассмотрении дела, установленным по делу фактическим обстоятельства и имеющимся доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчик - Нильсен Инвестментс Лимитед, третье лицо - Управление Росреестра по Москве своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители заявителей кассационных жалоб поддержали доводы кассационных жалоб друг друга.

Представитель ответчика Альбертсон Пропертиз Лтд возражал против удовлетворения кассационных жалоб. Письменные отзывы на кассационные жалобы приобщены судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив заявленные доводы, выслушав присутствующих в заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как указывает истец недействительность оспариваемого договора уступки права требования связана с тем, что целью заключения данного договора между ответчиками было неисполнение ответчиком Нильсен Инвестментс Лимитед решения Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2016 по делу N А40-174171/15-6-1436 по погашению задолженности по договору уступки от 01.10.2010. Оспариваемый договор уступки права требования (цессии), по мнению истца, направлен на вывод активов должника. Также указал на безвозмездность указанной сделки и ее противоправность (отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон и намерение сторон фактически прикрыть другую сделку), на недействительность договора уступки права требования от 02.09.2016, применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела судом первой инстанции истцом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено о фальсификации ответчиком Альбертсон Пропертиз Лтд доказательств, а именно расписки между юридическими лицами при расчете наличными деньгами от 15.09.2016, уведомления об оплате от 03.09.2016, подтверждения заявления о задолженности от 15.09.2016.

Исследовав представленные доказательств и оценив доводы, возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь положениями статей 10, 168, 181, 199, 421, 424, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суды пришли к выводу, что материалами дела подтверждается заключение ответчиками договора уступки с целью достижения целей, предусмотренных Гражданского кодекса Российской Федерации, права на объект долевого строительства перешли к ответчику Альбертсон Пропертиз Лтд от ответчика Нильсен Инвестментс Лимитед, при этом ответчик получил односторонний акт застройщика уже после заключения договора уступки, отсутствие государственной регистрации не делает договор недействительным.

Суды отклонили заявление истца о фальсификации документов, подтверждающих оплату по оспариваемому договору цессионарием с учетом отсутствия заявления о проведении экспертизы, кроме того неоплата цессионарием стоимости уступаемого права не делает договор уступки права недействительным, данное обстоятельство влечет иные правовые последствия.

Также суды указали, что истец не доказал наличие сговора либо иных совместных действий представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, кроме того истцом не указано, каким образом будут восстановлены права истца в случае удовлетворения требования.

Суды пришли к выводу, что исковое заявление направлено на возврат имущества должника в конкурсную массу с нарушением процедур, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Кроме того установлено, что истец не является стороной оспариваемой сделки.

При этом, как установлено судами, довод истца о том, что ответчиками не представлено доказательств оплаты объекта долевого строительства, опровергается односторонним актом (передача объекта долевого строительства в порядке части 6 статьи 8 Федерального закона N 214-ФЗ) от 08.07.2016 г., в пункте 6 которого застройщик удостоверяет и подтверждает, что в соответствии с условиями договора долевого участия в строительстве участник долевого строительства оплатил застройщику стоимость объекта долевого строительства в полном объеме, каких-либо финансовых обязательств застройщик к участнику не имеет.

Указание на несоответствие представленных ответчиком документов требованиям действующего законодательства не является фальсификацией в правовом смысле статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суды правомерно указали, что данное доказательство может быть опровергнуто путем представления иных доказательств, подтверждающих иные факты, и устанавливается путем оценки фактических обстоятельств дела и доказательств, представленных в их обоснование.

Исходя из изложенного суды пришли к правомерному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

При рассмотрении обстоятельств дела, суды не установили признаков злоупотребления правом со стороны ответчиков при заключении оспариваемого договора цессии, документального подтверждения нарушения прав истцом не представлено.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили соответствующую правовую оценку.

Доводы кассационных жалоб в целом направлены на переоценку исследованных судами доказательств и сделанных на их основе выводов, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Доводы жалобы третьего лица с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права (судами правильно распределено бремя доказывания вопреки доводам кассационной жалобы), повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одинх доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 сентября 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2020 года по делу N А40-313723/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова