Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 мая 2021 г. N Ф05-6712/20 по делу N А41-9139/2019

город Москва

17 мая 2021 г.

Дело N А41-9139/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

в составе: председательствующего-судьи Каменской О.В.,

судей Дербенёва А.А., Анциферова О.В.,

при участии в заседании:

от АО "Ариал" - Черникова М.Э. по дов.от 29 ноября 2020;

от ПАО "Сбербанк России" - Черкасова В.О. по дов. от 05 июня 2020;

от Hibway Ltd. t/a Saffron Supply Services - Лютов Д.С. по дов. от 15 апреля 2021;

от MORVATO LTD - Лютов Д.С. по дов. от 15 апреля 2021 ;

от ПАО БАНК ВТБ - не явился, извещен;

от ООО ЮРИДИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ "ЛИГАЛВЭЙ"- не явился, извещен;

от ДОМОДЕДОВСКОЙ ТАМОЖНИ - не явился, извещен;

от К/У Лазуткина Д.В. - не явился, извещен;

от ИП Зайцева В.И. - не явился, извещен;

рассмотрев 13 мая 2021 года в судебном заседании кассационные жалобы

ПАО "Сбербанк России" и АО "АРИАЛ"

на определение от 26 ноября 2020 года

Арбитражного суда Московской области

о процессуальном правопреемстве,

на постановление от 19 января 2021 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску Компании Hibway LTD. T/A SAFFRON SUPPLY SERVICESHibway Ltd. t/a Saffron Supply Services (Хибвей Лтд. т/а Саффрон Сапли Сервисез) (Республика Ирландия)

к АО "АРИАЛ" (ИНН 5009043336, ОГРН 1035002019084)

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

компания Hibway Ltd. t/a Saffron Supply Services (далее - истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу "Ариал" (далее - ответчик, АО "Ариал") о взыскании 132.734.628 руб. 33 коп. задолженности по договору поставки от 01.07.2014 N GR/01 товаров в магазины беспошлинной и пошлинной торговли (1.603.247, 83 Евро основного долга, 168.673, 52 Евро неустойки) (инвойсы за период с 14.05.2018 по 01.08.2018).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Домодедовская таможня, индивидуальный предприниматель Зайцев Василий Игоревич, Компания Morvato Ltd (Морвато Лтд), ПАО "Сбербанк России" и ПАО "Банк ВТБ".

24 июля 2019 года от Компании MORVATO LTD (МОРВАТО ЛТД) (Республика Кипр) в Арбитражный суд Московской области поступило заявление о замене стороны по делу (процессуальном правопреемстве).

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 ноября 2019 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 февраля 2020 года, в удовлетворении заявления отказано (том 1 л.д.34, 104-106).

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23 июня 2020 года судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области (том 1 л.д.148-151).

При новом рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве определением Арбитражного суда Московской области от 26 ноября 2020 года заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена первоначального истца Компании Hibway Ltd. t/a Saffron Supply Services на правопреемника Компанию MORVATO LTD (МОРВАТО ЛТД) (том 2 л.д.8-10).

Постановлением от 19 января 2021 года Десятого арбитражного апелляционного суда, определение Арбитражного суда Московской области от 26 ноября 2020 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ПАО "Сбербанк России" и АО "АРИАЛ" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании кассационного суда представители кассаторов поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представитель истца поддержал принятые судебные акты судов нижестоящих инстанций.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенные представители третьих лиц (ПАО БАНК ВТБ, ООО ЮРИДИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ "ЛИГАЛВЭЙ", ДОМОДЕДОВСКОЙ ТАМОЖНИ, ИП Зайцева В.И., К/У Лазуткина Д.В.) не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Письменный отзыв MORVATO LTD представлен в материалы дела.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. В пункте 3 статьи 48 АПК РФ, установлено, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Одним из оснований для возникновения процессуального правопреемства является уступка требования (цессия) предусмотренная статьей 382 ГК РФ, в силу которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору. Исходя из положений статей 309 и 312 ГК РФ должник обязан исполнить обязательство надлежащему лицу.

Суды в обжалуемых актах, по мнению кассационной коллегии, правильно установили, что в обоснование ходатайства о правопреемстве заявителем представлен договор от 09.07.2019, заключенный между компанией Hibway LTD. T/A SAFFRON SUPPLY SERVICES ("Хибвей Лтд." т/а Саффрон Сапли Сервисез) (цедент) и компанией MORVATO LTD (МОРВАТО ЛТД) (цессионарий) (том 1 л.д.9-10).

В соответствии с пунктом 1.1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к должнику, возникшие из договора N GR/01 от 01.06.2014, заключенного между должником и цедентом, в соответствии с которым: - общая сумма основного долга на дату подписания настоящего договора составляет 1 603 247 (один миллион шестьсот три тысячи двести сорок семь) евро 83 цента; общая сумма неустойки на дату подписания настоящего договора составляет 160 324 (сто шестьдесят тысяч триста двадцать четыре) евро 78 центов.

Согласно пункту 2.1 договора права требования переходят к цессионарию с момента подписания настоящего договора. Права требования переходят в полном объеме, включая любые причитающиеся выплаты, как существующие на момент подписания настоящего договора, так и те, которые возникнут в будущем, в том числе, но не ограничиваясь, законными процентами, неустойкой и т.п.

В пункте 1.2 договора стороны согласовали оплату за уступаемые права требования с отсрочкой платежа до 09.11.2021.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, что условия договора цессии соответствуют требованиям закона, как в части соблюдения норм главы 24 ГК РФ, так и в части возмездности договора.

Доказательств признания данного договора в установленном порядке недействительным не представлено.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационные жалобы удовлетворению не подлежат ввиду следующего.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что договор уступки соответствует положениям статьи 382 ГК РФ, суды правомерно пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования).

Как обоснованно указано судами, поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право.

В данном случае в пункте 1.2 договора цессии стороны установили возмездность уступки права требования цедента к цессионарию.

На основании вышеизложенных обстоятельств, суды делают правильный вывод, что существенные условия договора уступки права требования сторонами согласованы, в связи с чем основания для вывода о мнимости договора цессии, отсутствуют.

При этом отсутствие в материалах доказательств оплаты цессионарием переданного ему права, не свидетельствует о безвозмездности заключенного сторонами договора, учитывая, что сторонами согласовано, что уступка права требования является возмездной.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, а также разъяснений, изложенных в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", при заключении договора цессии происходит замена кредитора в обязательстве в объеме и на условиях, установленных соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 1.2 договора за уступаемые права требования, указанные в п. 1.1 настоящего договора, цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 1 763 572 (один миллион семьсот шестьдесят три тысячи пятьсот семьдесят два) евро 78 центов срок до 09.11.2021. В силу пункта 8 указанного информационного письма ВАС РФ допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

Факт возмездного либо безвозмездного характера (статья 423 ГК РФ) договора уступки, а тем более его последующей оплаты либо неоплаты может быть предметом либо основанием гражданско-правового спора только между цедентом и цессионарием по этим договорам.

Суды установили, что при этом неоплата уступаемых прав не свидетельствует о недействительности договоров уступки. Документальные доказательства, подтверждающие недействительность и (или) незаключенность договора уступки требования (цессии), в материалах дела отсутствуют.

Принимая во внимание согласование сторонами в договоре уступки права требования всех существенных условий, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для вывода о том, что уступка требования противоречит требованиям закона и является ничтожной.

Довод АО "Ариал" о наличии в пункте 1 договора уступки ссылки на договор от 01.06.2014, тогда как спорные правоотношения сторон возникли из договора от 01.07.2014, был предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В предмет договора уступки входит согласование конкретного обязательства, в котором осуществляется замена кредитора (статьи 382, 384 ГК РФ).

Таким образом, как верно указали суды, указания в договоре уступки прав по договору реквизитов, достаточно, чтобы однозначно определить и индивидуализировать передаваемые по указанному договору права и считать предмет договора согласованным сторонами, а сам договор - заключенным.

Суды установили, что в данном случае в пункте 1.1 договора цессии указано, что цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к должнику, возникшие из договора от 01.06.2014 N GR/01, заключенного между должником и цедентом, в соответствии с которым: общая сумма основного долга на дату подписания настоящего договора составляет 1 603 247 евро 83 цента; общая сумма неустойки на дату подписания настоящего договора составляет 160 324 евро 7 центов. Доказательств, подтверждающих наличие между первоначальным кредитором и должником правоотношений, возникших из договора от 01.06.2014 NGR/01, в материалы дела не представлено.

При этом неверное указание реквизитов договора поставки в договоре уступке права от 09.07.2019 при наличии иных первичных документов (инвойсы и др. документы), подтверждающих обоснованность требования, само по себе не влечет недействительность переданных прав требований и квалифицируется судом как техническая ошибка.

Как обоснованно указано судами, в действиях ответчика признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) не усматривается, так как обращение в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве является правом стороны.

Так, в силу пункта 1 указанной статьи не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Так, из материалов дела, исследованного судами, установлено, что в настоящем случае такие основания отсутствуют, материалами дела не подтверждается наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Ошибочный довод судов, что ответчик с соответствующим заявлением о зачете однородных требований не обращался, не повлекло принятие неправильного судебного акта, так как данные обстоятельства является предметом исследования при рассмотрении дела по существу и не влияют на процессуальные вопросы замены стороны в деле, произведенного в силу цессии.

Приведенные в кассационных жалобах доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационных жалоб, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26 ноября 2020 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2021 года по делу N А41-9139/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Каменская

Судьи

Анциферова О.В. А.А. Дербенёв