Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 мая 2021 г. N Ф05-8106/21 по делу N А40-143512/2020

г. Москва

18 мая 2021 г.

Дело N А40-143512/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истцов: не явились, извещены;

от ответчика: Магунина С.О., доверенность N МБ/7162-Д от 12.03.2020;

рассмотрев в судебном заседании 11 мая 2021 года кассационную жалобу Публичного акционерного общества "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2021 по делу N А40-143512/2020

по иску Мальцевой Людмилы Валентиновны, Ещенко Алексея Валентиновича

к Публичному акционерному обществу "Сбербанк России"

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Мальцева Людмила Валентиновна и Ещенко Алексей Валентинович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 декабря 2020 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 марта 2021 года, исковые требований удовлетворены, с ПАО "Сбербанк России" в пользу Мальцевой Людмилы Валентиновны взыскана сумма основного долга в размере 102 315 руб. 99 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 451 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 02 мая 2020 г. по день фактического платежа, расходы по госпошлине в размере 4 173 руб., в пользу Ещенко Алексея Валентиновича взыскана сумма основного долга в размере 101 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 396 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 02 мая 2020 г. по день фактического платежа, расходы по госпошлине в размере 4 102 руб.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами судов первой и апелляционной инстанции, ПАО "Сбербанк России" обратилось с кассационной жалобой на решение суда первой и апелляционной инстанции, в которой заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, указывает, что выводы, содержащиеся в судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ответчик поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истцы своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. Письменные отзывы на кассационную жалобу приобщены судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанций подлежат отмене с вынесением судом кассационной инстанции нового судебного акта по следующим обстоятельствам.

Как установлено судами между ООО НПФ "Церера" и ответчиком сложились правоотношения на основании договора банковского счета N 40702810038200101697.

Истцы являлись участниками ООО НПФ "Церера" по 50% долей от уставного капитала общества.

Согласно данным из ЕГРЮЛ ООО НПФ "Церера" прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (запись от 31.07.2018 N 8187748013710).

На момент исключения ООО НПФ "Церера" на счете N 40702810038200101697 находилось 203 315 руб. 99 коп.

12.12.2019 истцы обратились к ответчику с письменным заявлением о перечислении остатка денежных средств на счете ООО НПФ "Церера" N 40702810038200101697 в размере 203 315 руб. 99 коп. по реквизитам, указанным в заявлении.

В связи с тем, что требования истцов ответчиком были оставлены без удовлетворения, истцы обратились в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал, что истцы в полной мере пользуются гарантиями, предусмотренными пунктом 8 статьи 63, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и, исходя из общих принципов, установленных гражданским законодательством, после прекращения деятельности юридического лица и исключения его из реестра могут получить денежные средства в размере остатка, находившегося банковском счете ООО НПФ "Церера" до исключения его из ЕГРЮЛ, минуя процедуру, установленную пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации для защиты прав кредиторов. Процедура распределения вновь обнаруженного имущества, направлена на удовлетворение интересов кредиторов общества и не подлежит применению к данным конкретным правоотношениям.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Между тем судами первой и апелляционной инстанции не было учтено следующее.

Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.5 Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенного права является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

При этом избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица и не выходить за пределы, необходимые для его применения.

Согласно пункту 4 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении должно быть сформулировано исковое требование, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска), а в соответствии с пунктом 5 части 2 этой же статьи исковое заявление должно содержать фактическое обоснование заявленного требования (обстоятельства, с которыми истец связывает свои требования, то есть основания иска).

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Обязательства сторон по договору банковского счета, заключенному между банком и обществом, прекратились в соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидацией общества.

В связи с тем, что прекратились обязательства сторон по договору банковского счета, оснований для перечисления денежных средств участникам общества на основании заявления у банка не имелось, истцы не доказали факт неосновательного обогащения ответчика за счет истцов.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и толкованием норм права, приведенным в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", в данном случае требование, предъявленное к банку после исключения общества из ЕГРЮЛ, подлежит рассмотрению в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица.

Действующим законодательством установлен особый порядок судебной защиты, который и подлежит применению в рассматриваемом случае.

Факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен Гражданским кодексом Российской Федерации либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество.

Из положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, вопреки выводам судов первой и апелляционной инстанции не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ.

При таком положении обжалуемые судебные акты подлежат отмене в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятые с нарушением норм материального права.

В связи с тем, что судами установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, судебная коллегия считает возможным отменить обжалуемый судебный акт и принять свой судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

С учетом положения статей 12, пункта 2 статьи 64.2, пункта 1 статьи 67, статьи 63, пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку истцами не доказан факт нарушения прав со стороны ответчика, а также ввиду избрания ненадлежащего способа защиты права, поскольку требования участников о взыскании остатка денежных средств с закрытого банковского счета недействующего общества, исключенного из ЕГРЮЛ, должны быть заявлены в суд в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации для ликвидированного юридического лица, а не путем предъявления иска к банку о взыскании неосновательного обогащения, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая, что производство по кассационной жалобе в суде кассационной инстанции окончено, приостановление исполнения судебного акта, принятое определением Арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2021 года следует отменить.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 декабря 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 марта 2021 года по делу N А40-143512/2020 отменить.

Отказать Мальцевой Людмиле Валентиновне и Ещенко Алексею Валентиновичу в удовлетворении исковых требований к Публичному акционерному обществу "Сбербанк России" в полном объеме.

Взыскать с Мальцевой Людмилы Валентиновны и Ещенко Алексея Валентиновича в пользу Публичного акционерного общества "Сбербанк России" расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной и кассационной жалоб в размере 6 000 руб.

Отменить приостановление исполнения решение Арбитражного суда города Москвы от 14 декабря 2020 года и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 марта 2021 года по делу N А40-143512/2020, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2021 года.

Возвратить Публичному акционерному обществу "Сбербанк России" с депозитного счета Арбитражного суда Московского округа денежные средства в размере 216 437 руб., перечисленные согласно платежному поручению N 118823 от 17.03.2021 года.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева