Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 мая 2021 г. N Ф05-4551/20 по делу N А41-6960/2018

город Москва

19 мая 2021 г.

Дело N А41-6960/18

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,

судей: Зеньковой Е.Л., Холодковой Ю.Е.,

при участии в заседании:

от Улицкого С.Н. - Солтанова Ю.Г. - дов. от 30.01.2019 г.

рассмотрев 13 мая 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу

Улицкого Станислава Николаевича,

на постановление от 15 октября 2020 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению Улицкого Станислава Николаевича к Трофимову Никите

Вениаминовичу, Трофимову Сергею Никитовичу о признании сделки по выходу участника из общества недействительной

в рамках дела о банкротстве Трофимова Никиты Вениаминовича УСТАНОВИЛ:

Улицкий Станислав Николаевич обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением рамках дела о банкротстве Трофимова Никиты Вениаминовича о признании недействительной сделки по выходу Трофимова Н.В. из состава участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Пронская производственная компания" и передаче права собственности на долю в уставном капитале ООО "Пронская производственная компания" Трофимову Сергею Никитовичу от 26.10.2015, взыскании с Трофимова С.Н. в конкурсную массу номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО "Пронская производственная компания" в размере 20 000 000 рублей, взыскании солидарно с Трофимова С.Н. и Трофимова Н.В. уплаченной за рассмотрение спора государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.03.2020 заявленные требования были оставлены без удовлетворения.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 определение Арбитражного суда Московской области от 13.03.2020 отменено, признана недействительной сделка по выходу Трофимова Н.В. из состава участников ООО "Пронская производственная компания", восстановлено право Трофимова Н.В. на долю в ООО "Пронская производственная компания", в остальной части требований отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, Улицкий С.Н. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании государственной пошлины за рассмотрение иска, а также применения последствия недействительной сделки в виде восстановления доли Трофимова Н.В. в ООО "Пронская производственная компания", принять по делу новый судебный акт, которым требования Улицкого С.Н. удовлетворить в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, утверждая, что реальная стоимость доли и обязанность по ее выплате возникают только тогда, когда лицо вышло из состава участников ООО и получило право на эту выплату, тогда как в данном случае, по мнению заявителя кассационной жалобы, в ситуации с недействительной сделкой должника по безвозмездной передаче имущества аффилированному лицу данные положения не применимы, а в рамках указаний пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротства, возникло неосновательное обогащение приобретателя по недействительной сделке. По мнению подателя жалобы, действия ответчика Трофимова С.Н. привели к потере ликвидности имущества - доли в уставном капитале общества. Также заявитель утверждает, что суд апелляционной инстанции отказал во взыскании с ответчиков расходов по госпошлине.

Представитель Улицкого С.Н. в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд кассационной инстанции проверяет законность решения, постановления, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя Улицкого С.Н., проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом в части судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Признавая сделку недействительной, апелляционный суд сделал вывод о том, что Трофимов Н.В. безвозмездно передал свою долю в уставном капитале ООО "Пронская производственная компания" Трофимову С.Н., в связи с чем в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника путем безвозмездного отчуждения ликвидного имущества.

Рассматривая вопрос о применении последствий недействительности сделки, апелляционный суд пришел к выводу о том, что, поскольку оспариваемая сделка была признана недействительной, апелляционный суд в порядке применения последствий недействительности сделки счел возможным восстановить долю Трофимова Н.В. в ООО "Пронская производственная компания".

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пункт 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Апелляционный суд не нашел оснований для удовлетворения требования Улицкого С.Н. о взыскании с Трофимова С.Н. стоимости доли в уставном капитале Общества.

Действительная стоимость доли выплачивается вышедшему из состава участников общества лицу. В данном случае, предметом спора являлось отчуждение должником своего актива в виде доли в обществе. При применении последствий недействительности сделки суд апелляционной инстанции руководствовался нормой п. 2 ст. 167 ГК РФ и указал, что в рассматриваемом же случае материалы дела не содержат сведений о действительной стоимости доли Трофимова Н.В. в уставном капитале ООО "Пронская производственная компания".

Заявитель не обосновал невозможность возвращения сторон сделки в первоначальное положение.

Апелляционный суд отметил, что о проведении судебной экспертизы с целью установления действительной стоимости или рыночной цены доли Трофимова Н.В. в уставном капитале ООО "Пронская производственная компания" участвующие в настоящем обособленном споре лица не заявляли.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции отмечает, что из постановления суда апелляционной инстанции не следует, что судом отказано в распределении судебных расходов в виде уплаченной заявителем государственной пошлины. Заявитель вправе обратиться с соответствующим заявлением в суд.

Судебная коллегия считает, что выводы апелляционного суда в обжалуемой части соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 АПК РФ).

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2020 года по делу N А41-6960/18 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Я. Мысак

Судьи

Е.Л. Зенькова Ю.Е. Холодкова