Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 мая 2021 г. N Ф05-10899/21 по делу N А40-17239/2020

г. Москва

25 мая 2021 г.

Дело N А40-17239/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18.05.2021.

Полный текст постановления изготовлен 25.05.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Федуловой Л.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца - Дорин А.М., по доверенность от 12.03.2019 N 2000-Д0317/19

от ответчика - Чебодаев П.А., по доверенности от 23.11.2020 77 АГ 3514697

от третьих лиц - не явились, извещены

рассмотрев в судебном заседании 18.05.2021 кассационную жалобу Акционерного общества "Федеральная грузовая компания" (ответчика) на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по делу N А40-17239/2020

по иску Акционерного общества "Вагонная ремонтная компания-3" в лице Акционерного общества "Выскунский металлургический завод"

к Акционерному обществу "Федеральная грузовая компания"

о признании недействительным дополнительного соглашения,

третьи лица: ОАО "РЖД", Волокитин Игорь Анатольевич, Калабин Юрий Юрьевич, Люлючев Константин Михайлович, Набоко Алексей Викторович, Савченко Сергей Николаевич, Авсейков Сергей Эдуардович, Новак Максим Васильевич, Борисов Андрей Эдуардович,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Выскунский металлургический завод" (далее - АО "Выскунский металлургический завод", истец) обратилось в интересах Акционерного общества "Вагонная ремонтная компания-3" (далее - АО "Вагонная ремонтная компания-3") в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу "Федеральная грузовая компания" (далее - АО "Федеральная грузовая компания", ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.07.2018 N 1 к договорам от 21.06.2018 N ФГК-322-15 и N ФНК-323-15.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "РЖД" (далее - ОАО "РЖД"), Волокитин Игорь Анатольевич, Калабин Юрий Юрьевич, Люлючев Константин Михайлович, Набоко Алексей Викторович, Савченко Сергей Николаевич, Авсейков Сергей Эдуардович, Новак Максим Васильевич, Борисов Андрей Эдуардович (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021, по делу N А40-17239/20, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "Федеральная грузовая компания" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме или, в случае если установленные нарушения следует устранять суду первой инстанции, направить дело для нового рассмотрения в Арбитражный суд города Москвы. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от истца поступил отзыв на кассационную жалобу с доказательствами заблаговременного направления сторонам, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО "Федеральная грузовая компания" поддержал доводы своей кассационной жалобы, представитель АО "Выскунский металлургический завод" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, АО "Выскунский металлургический завод" является единственным акционером АО "Вагонная ремонтная компания-3", что подтверждается Списком владельцев ценных бумаг по состоянию на 20.01.2020, составленным АО "РО "Статус" от 21.01.2020 N ЦО-СВР-2020/ЦО-1098-2175.

21.06.2018 на основании открытых аукционов N 26610/ОАЭ-АО "ФГК"/2018/Д и N 26666/ОАЭ-АО "ФГК"/2018/Д между АО "Вагонная ремонтная компания-3" и АО "Федеральная грузовая компания" заключены договоры N ФГК-322-15 и N ФГК-323-15 на выполнение ремонтных работ грузовых вагонов.

01.07.2018 между АО "Вагонная ремонтная компания-3" и АО "Федеральная грузовая компания" к вышеуказанным договорам заключены дополнительные соглашения N 1, согласно которым на АО "Вагонная ремонтная компания-3" возложены ранее не предусмотренные обязанности по обеспечению ремонтного процесса колесными парами (СОНК), а также установлен штраф за неисполнение указанных обязанностей в размере двукратной стоимости СОНК за каждый случай нарушения.

11.03.2019 АО "Федеральная грузовая компания" направлено в адрес АО "Вагонная ремонтная компания-3" требование N ИСХ-1083 об оплате штрафа в размере 906 105 077 руб., которое отклонено последним письмом от 20.03.2019 N 905/ВРК-З.

В дальнейшем, в период октябрь - декабрь 2019 года ответчиком в адрес истца направлены пять претензий на общую сумму 394 719 094 руб. 80 коп. по тем же основаниям.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец ссылался на то, что дополнительные соглашения от 01.07.2018 N 1 к договорам от 21.06.2018 N ФГК-322-15 и N ФГК-323-15 являлись для АО "Вагонная ремонтная компания-3" сделками с заинтересованностью, совершены в ущерб интересам АО "Вагонная ремонтная компания-3", о которых не мог не знать ответчик.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 81, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснения, данные в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", констатировали, что истцом представлены достаточные доказательства того, что оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам АО "Вагонная ремонтная компания-3"; дополнительные соглашения N 1 к договорам от 21.06.2018 N ФГК-322-15 и ФГК-323-15 возлагают на АО "Вагонная ремонтная компания-3" дополнительные обязанности (ранее не поименованные в заключенных на конкурентных процедурах договорах подряда) по обеспечению ремонтного процесса заранее определенным запасом запасных частей (колесных пар СОНК) каждый месяц и их установке на грузовые вагоны ответчика, тогда как у истца заведомо отсутствовала возможность произвести закупку колесных пар СОНК в размере и сроки, необходимые для надлежащего исполнения спорных дополнительных соглашений, а обязанность ответчика по предоставлению вагонов для ремонта не предусмотрена; сумма штрафных санкций по оспариваемым сделкам превышает 20% балансовой стоимости активов истца и влечет необходимость реализации имущества АО "Вагонная ремонтная компания-3" в целях их погашения, что свидетельствует о том, что у АО "Вагонная ремонтная компания-3" отсутствовала разумная деловая цель совершения оспариваемых сделок; условия оспариваемых сделок, существенно меняющие баланс прав и обязанностей сторон, не включены ответчиком в состав документаций проведенных открытых аукционов, по результатам которых были заключены договоры N ФГК-322-15 и N ФГК-323-15, оспариваемые сделки выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности АО "Вагонная ремонтная компания-3"; АО "Федеральная грузовая компания", являясь аффилированным лицом по отношению к АО "Вагонная ремонтная компания-3" знало, что согласие на совершение оспариваемых сделок отсутствует, а также о нарушении обязанности по информированию Совета директоров истца о намерении совершить сделку, в связи с чем пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Установив, что информация о совершении сделки скрывалась от акционера АО "Вагонная ремонтная компания-3", в отчете общества за 2018 год, утвержденном Советом директоров (протокол от 07.05.2019 N 124), отражено, что сделок с заинтересованностью в отчетном периоде не заключалось, полномочия бывшего генерального директора АО "Вагонная ремонтная компания-3" Волокитина И.А. были прекращены решением Совета директоров общества (протокол от 07.02.2020 N 142), до прекращения полномочий у Волокитина И.Ю., как у лица, совершившего оспариваемые сделки, отсутствовала заинтересованность в их оспаривании, с учетом положений статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснений, данных в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность", в абзаце 2 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", суды пришли к выводу, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

В обжалуемых судебных актах судами приведены подробные мотивы, по которым суды отклонили доводы ответчика, полностью аналогичные доводам его кассационной жалобы.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, ответчик не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств и установление факта иного срока исполнения обязательств по договору, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по делу N А40-17239/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

Л.В. Федулова Е.Ю. Филина