Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 мая 2021 г. N Ф05-10971/21 по делу N А40-160428/2020

г. Москва

31 мая 2021 г.

Дело N А40-160428/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24.05.2021.

Полный текст постановления изготовлен 31.05.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Федуловой Л.В.,

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от ОАО "Вестком" - Максимова С.В. (доверенность от 01.09.2020);

от ОАО "17 Таксомоторный парк" - Понамарев Ю.А. (доверенность от 11.09.2021);

от Управления Росреестра по Москве - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (заинтересованного лица) на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по делу N А40- 160428/2020

по заявлению Открытого акционерного общества "Вестком", Открытого акционерного общества "17 Таксомоторный парк"

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве

о признании незаконным решения,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Вестком", Открытое акционерное общество "17 Таксомоторный парк" (далее - ОАО "Вестком", ОАО "17 Таксомоторный парк", вместе - заявители) обратились в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконным решения Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (далее - Управление Росреестра, Управление, регистрирующий орган, заинтересованное лицо), оформленного уведомлением от 03.06.2020 N 77/007/241/2019-8087, об отказе в государственной регистрации права собственности ОАО "17 Таксомоторный парк" (единственного акционера, находящегося в процессе ликвидации ОАО "Вестком") на нежилое здание, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Василия Петушкова, дом 3, корпус 3, строение 3, имеющее кадастровый номер 77:08:0004001:1031.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021, заявление ОАО "Вестком", ОАО "17 Таксомоторный парк" удовлетворено.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Управление Росреестра обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ОАО "Вестком", ОАО "17 Таксомоторный парк". В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и указывает, что заявителями на государственную регистрацию не были представлены выписка из реестра акционеров, подтверждающая, что ОАО "17 Таксомоторный парк" является единственным акционером ОАО "Вестком", и таковым являлось как на момент принятия решения о ликвидации заявителя, так и на момент составления промежуточного ликвидационного баланса.

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этого лица.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ОАО "Вестком" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Вестком" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу, представитель ОАО "17 Таксомоторный парк" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей заявителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ОАО "17 Таксомоторный парк", которое является единственным акционером ОАО "Вестком", 04.02.2019 принято решение о добровольной ликвидации ОАО "Вестком", назначена ликвидационная комиссия.

После окончания расчетов с кредиторами и завершения ликвидационных мероприятий у ОАО "Вестком" осталось имущество: нежилое здание площадью 58,5 кв. м, расположенное по адресу: Москва, улица Василия Петушкова, дом 3, корпус 3, строение 3, имеющее кадастровый номер 77:08:0004001:1031.

Ликвидационной комиссией на основании пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации принято решение о передаче указанного здания единственному акционеру - ОАО "17 Таксомоторный парк".

Для регистрации перехода права собственности на данное здание ОАО "Вестком" и ОАО "17 Таксомоторный парк" 26.11.2019 обратились в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации права собственности за ОАО "17 Таксомоторный парк" на указанное нежилое здание с кадастровым номером 77:08:0004001:1031.

Уведомлением от 09.12.2019 регистрирующим органом сообщено о том, что государственная регистрация права приостановлена в связи с тем, что отсутствует выписка из реестра акционеров, подтверждающая, что ОАО "17 Таксомоторный парк" является единственным акционером заявителя и таковым являлось как на момент принятия решения о ликвидации заявителя, так и на момент составления промежуточного ликвидационного баланса; ОАО "Вестком" не ликвидировано и не исключено из ЕГРЮЛ.

При рассмотрении дела судами установлено, что государственному регистратору дополнительно были представлены выписки из реестра акционеров ОАО "Вестком", а также были направлены пояснения относительно того, что после ликвидации ОАО "Вестком" и исключения его из ЕГРЮЛ передача прав на оставшееся недвижимое имущество будет невозможна.

Решением от 03.06.2020 N 77/007/241/2019-8087 отказано в государственной регистрации за ОАО "17 Таксомоторный парк" права собственности на здание, расположенное по указанному адресу.

Отказывая в государственной регистрации прав на недвижимое имущество, государственный регистратор ссылается на отсутствие выписки из реестра акционеров, подтверждающей, что ОАО "17 Таксомоторный парк" является единственным акционером заявителя; заявителем не направлено заявление о его ликвидации, не приложен ликвидационный баланс и общество не исключено из ЕГРЮЛ, а также указано, что акт приема-передачи недвижимого имущества не содержит сведений о передаче прав на аренду земельного участка.

Согласно системному толкованию статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6 Постановления Пленума Верхового Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным, является, одновременно, как его несоответствие закону или иному нормативно-правовому акту, так, и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) госорганов входят проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту, проверка факта нарушения оспариваемым актом действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя, а также соблюдение срока на подачу заявления в суд.

При рассмотрении дела судами установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ОАО "Вестком" в государственный реестр 14.02.2019 внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации общества и формировании ликвидационной комиссии.

На этот момент ОАО "17 Таксомоторный парк" являлось единственным акционером ОАО "Вестком", что подтверждается справками о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица на даты: 04.02.2019, 17.06.2019, 18.07.2019, из которых следует, что 100% акций ОАО "Вестком" принадлежит ОАО "17 Таксомоторный парк".

Судами установлено, что данные справки были представлены регистрирующему органу 26.02.2020, о чем свидетельствует опись документов, принятых 26.02.2020. Кроме того, о наличии этих справок государственный регистратор указывает в уведомлении от 03.03.2020. Дополнительно 29.05.2020 государственному регистратору представлены выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг (акционеров ОАО "Вестком") по состоянию на 04.02.2019, 17.06.2019, 18.07.2019, что подтверждается описью документов, принятых для оказания государственных услуг.

На основании изложенного, суды признали доводы регистрирующего органа о том, что он не имеет сведений о том, что ОАО "17 Таксомоторный парк" являлся единственным акционером ОАО "Вестком" на дату принятия решения о его ликвидации и на дату составления промежуточного баланса как противоречащие материалам дела.

Довод о том, что государственная регистрация перехода права на имущество, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами ликвидируемого общества, возможна только после исключения ликвидируемого общества из реестра юридических лиц был проверен и отклонен судами, как противоречащий нормам действующего законодательства (часть 1 статьи 23, статья 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Так, судами установлено, что выпуск привилегированных акций уставом ОАО "Вестком" не предусмотрен, поэтому ликвидационной комиссией на основании части 1 статьи 23 Федерального закона "Об акционерных обществах" принято законное решение о передаче оставшегося недвижимого имущества единственному акционеру - ОАО "17 Таксомоторный парк", и оба общества обратились в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на это имущество.

Передача имущества акционеру по решению ликвидационной комиссии и государственная регистрация прав акционера на это имущество должны быть осуществлены до завершения ликвидации общества.

Это обусловлено тем, что завершение процедуры ликвидации юридического лица означает, что все субъективные права юридического лица, к которым относится и право собственности на принадлежащее юридическому лицу недвижимое имущество, прекращаются в силу части 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем ссылка регистрирующего органа на отсутствие со стороны общества заявления о его ликвидации является незаконной и нарушает права и интересы как самого ОАО "Вестком" так и его акционера - ОАО "17 Таксомоторный парк".

Довод регистрирующего органа о том, что акт приема-передачи недвижимости не содержит сведений по передаче прав по аренде земельного участка, в границах которого расположено здание, проверен и отклонен судами, как противоречащий действующему законодательству и не являющийся основанием для отказа в государственной регистрации права на здание.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, правильно применив положения статей 271, 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, статей 21, 26, 27 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", установив, что документы, представленные заявителями на государственную регистрацию прав соответствует требованиям названного Закона и являются достаточными для проведения испрашиваемых действий, суды пришли к правильному выводу о том, что отказ в государственной регистрации права на нежилое здание, расположенное по адресу: Москва, улица Василия Петушкова, дом 3, корпус 3, строение 3 (кадастровый номер 77:08:0004001:1031), является незаконным.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, повторяют доводы, приводимые Управлением Росреестра при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы Управления Росреестра основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по делу N А40-160428/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Л.В. Федулова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина