Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 июня 2021 г. N Ф05-7784/21 по делу N А40-188130/2020

г. Москва

2 июня 2021 г.

Дело N А40-188130/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31.05.2021.

Полный текст постановления изготовлен 02.06.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от Банка России в лице ГУ Банка России по Центральному федеральному округу: Филин Н.А. по дов. от 31.03.2021, Максимова А.В. по дов. от 31.03.2021,

от ЗАО "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ": не явился, извещен,

от Капленковой Елены Вячеславовны: Игнатов В.С. по дов. от 15.10.2020,

от Матвеевой Анны Васильевны: не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Капленковой Елены Вячеславовны и Матвеевой Анны Васильевны на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по делу N А40-188130/2020

по иску Банка России в лице ГУ Банка России по Центральному федеральному округу

к ЗАО "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ", Капленковой Елене Вячеславовне и Матвеевой Анне Васильевне

о ликвидации и возложении обязанности по осуществлению ликвидации,

УСТАНОВИЛ:

Банк России в лице ГУ Банка России по Центральному федеральному округу (далее - Банк) обратился в Арбитражный суд города Москвы к ЗАО "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ" (далее - общество), Капленковой Елене Вячеславовне (далее - Капленкова Е.В.) и Матвеевой Анне Васильевне (далее - Матвеева А.В.) с иском о ликвидации общества и возложении обязанности по осуществлению ликвидации общества на его учредителей Капленкову Е.В. и Матвееву А.В.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечена МИФНС N 46 по г. Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021, требования удовлетворены.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам Капленковой Е.В. и Матвеевой А.В. Заявители просят отменить решение и постановление, ссылаются на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм процессуального и материального права.

В судебном заседании представитель Капленковой Е.В. поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель банка просил оставить обжалуемые решение и постановление без изменения. Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не усматривает оснований к их удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 21.01.2010 общество зарегистрировано МИФНС N 46 по г. Москве.

Общество является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и содержащейся на сайте налогового органа информацией, предоставленной сервисом "Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года".

По сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, учредителями юридического лица являются Капленкова Е.В. и Матвеева А.В.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг Банком России были выявлены факты неоднократного нарушения обществом законодательства о рынке ценных бумаг.

Пунктом 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

В соответствии с подпунктом 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция является эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает, в том числе, регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещение эмиссионных ценных бумаг и государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

На основании пункта 25.1 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П в соответствии с пунктом 1 статьи 25 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" не позднее 30 дней после даты государственной регистрации созданного путем учреждения акционерного общества, за исключением акционерного общества, указанного в пункте 25.2 упомянутого Положения, в Банк России должно быть представлено уведомление об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении этого акционерного общества.

Аналогичное положение содержалось в пункте 3.2.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 25.01.2007 N 07-4/пз-н и действовавших на момент государственной регистрации общества.

Функции по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков были переданы Банку России при ликвидации ФСФР России в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 25.07.2013 N 645 "Об упразднении Федеральной службы по финансовым рынкам, изменении и признании утратившими силу некоторых актов Президента Российской Федерации".

В силу пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" Банк России осуществляет регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг.

Согласно сведениям, переданным ФСФР России в Банк России, на дату передачи Банку России функций по осуществлению регистрации выпусков эмиссионных ценных бумаг государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг общества, размещенных при его создании, обществом не осуществлялась.

По мнению Банка, непредставление обществом документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций является нарушением процедуры эмиссии ценных бумаг.

Банком России в адрес общества направлены письма от 17.04.2019 N Т1-54-5-07/43831, от 21.08.2019 N Т1-54-5-07/91661, в которых обществу было предложено представить документы для регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, либо информацию о состоявшейся регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Письма были направлены по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, адресатом не получены, корреспонденция не была востребована и вернулась отправителю.

Кроме того, Банком России в адрес общества направлено предписание от 13.12.2019 N Т1-50-1-11/137607 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в котором обществу было предписано представить документы для регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций и предоставлении отчета об исполнении предписания со сроком исполнения 30 календарных дней с даты получения.

Предписание было направлено по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Согласно данным страницы "Отслеживание почтовых отправлений" официального сайта Почты России в сети Интернет по уникальному почтовому идентификатору N 12599340432886 предписание было возвращено в ГУ Банка России по Центральному федеральному округу 23.01.2020 в связи с истечением срока хранения.

По состоянию на 17.09.2020 нарушение процедуры эмиссии ценных бумаг обществом не устранено, документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций в Банк России не представлены.

Кроме того, Банк ссылается на то, что обществом не соблюдается установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг общества.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, которые на день вступления в силу Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Федерального закона N 142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу Федерального закона N 142-ФЗ (01.10.2014) указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании подпункта "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о держателе реестра акционеров содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, держателем реестра акционеров ЗАО "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ" являлось само общество по состоянию на 09.12.2019.

Банк ссылается на то, что выявленное в деятельности общества нарушение не устранено. Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 17.09.2020, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, держателем реестра акционеров ЗАО "СОЮЗ-ИНГРЕДИЕНТ" продолжает являться само общество.

В соответствии с частью 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" также указано, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем.

С учетом вышеизложенного, Банк ссылается на длительное, неоднократное и грубое нарушение обществом требований пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П (ранее - Положение Банка России от 11.08.2014 N 428-П), которые выражаются в непредставлении в Банк России документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, не передаче обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законных предписаний Банка России об устранении нарушений.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения Банка в суд с настоящими требованиями.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд признал настоящие требования подлежащими удовлетворению, поскольку исходил из доказанности материалами дела факта нарушения обществом требований действующего законодательства, а также препятствования осуществлению Банком России надзорных функций, возложенных на него статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)".

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой и апелляционной инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Вопреки возражениям заявителей, судом дана оценка всем доводам ответчиков, результаты оценки отражены в судебных актах.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по делу N А40-188130/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина